课程一：企业并购与重组课程讲义.ppt

*（二）“金降落伞”策略通过目标公司董事会决议，提高收购成本。【例】目标公司被并购、且高层管理者被革职时，他们可以得到巨额退休金（或遣散费）；如果被收购公司的员工被解雇，收购方还应支付员工遣散费等。*（三）“毒丸”策略目标公司发行附认股权证债券，标明当公司发生收购突发事件时，持债者可以购买一定数量的以优惠价格出售的新股份。这样，随着股份总量的增加，不但可有效地稀释收购者持有的股份，而且也增加了收购成本。*（四）员工持股计划(ESOP)公司员工通过举债购买本公司股票而拥有公司部分产权及相应的管理权。实施ESOP，使得维持现状的员工以及反对外来者控制公司的员工比经理人员还要反对被接管或被收购。一旦发生并购，员工就会被裁减。为了保持职位，当用ESOP来进行反收购防御时，员工往往会站在经理人员一边。*7.3反收购中的抗拒策略（一）诉诸法律也许最普通的反收购对策施就是与收购者打官司。在美国1962年至1980年间的约三分之一的收购案发生了法律诉讼。根据反垄断、信息披露不充分、某些欺骗行为、犯罪或者违反证券法规等理由提起诉讼，使收购方提高收购价。*目标公司提起诉讼的理由目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由；第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等；第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。*法律诉讼目的：第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购。据此看法，杰雷尔指出，在有法律诉讼的情况下，有竞争出价产生的可能性有62％，而没有法律诉讼时，其可能性只有11％；第二，可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。但杰雷尔的研究认为股票价格对是否有法律诉讼的反应在71个诉讼案例中几乎为零。这就表明采取这种反兼并措施几乎就是一场公平的赌博。*（二）“白衣骑士”将遭受敌意收购的目标公司为了避免遭到敌意收购者的控制而自己寻找的善意收购者。*（三）帕克曼式目标公司威胁要进行反并购，并开始购买收购公司的股票，以达到保护自己的目的。这种方式不但风险大，而且反收购者本身需有较强的资本实力和外部筹资能力。*（四）“毒丸式”目标公司为避免其他公司收购而采取的一些会对自身造成伤害的行动，以降低自己的吸引力。“毒丸”策略一般包括：◎卖掉“皇冠上的宝石”，即出售公司有发展前途的资产、部门或技术，使目标公司失去吸引力；◎立即实施“金降落伞”计划，耗尽公司的资本等；◎增加债务负担，重拟债务偿还时间，万一被买方收购，收购方将面临立即还债的难题。*（五）死亡换股目标公司发行公司债券、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少在外流通的股数以抬高股价，并迫使收购方提升其股份支付的收购价。这种方式下，负债比率的提高，使财务风险加大，即使公司总市值不变，股权比率也会降低，但股价未必一定会因股数减少而增加。况且，虽然目标公司股价上升，买方收购的股数却减少了，最后总收购价因而不变，对目标公司可能无任何好处。*收购中可能遇到的问题及解决方案收购的潜在风险以收购方式：□被收购方管理层及员工的反对；□目标企业的历史包袱、当地政府的限制；□潜在的收购竞争对手及收购后的业务整合风险；□如果是收购上市公司，还将面临更多的法规及监管程序限制。*企业并购的缺陷美智公司研究了90年至95年间的150宗超过5亿美元的收购，发现有50%损害或严重损害了股东的价值，33%利润非常小，只有17%的收购是成功的；毕马威对96-98年间的700宗大型收购进行研究，发现其中有30%为收购企业创造了价值，31%损害了企业价值，其余的则毫无影响。原因主要有：整合不同企业的企业文化很困难公司过高估计了收购潜在的经济效益收购的成本收购前的审查不足*融资顾问的作用和主要工作融资可行性分析融资方案提供资金*五.目标公司选择及价值评估*确定目标企业候选名单目标目标企业收购价值被低估的企业企业市场价值低于内在价值增加收入收购后能提高市场垄断程度具有战略协作关系，能扩大市场减少成本生产同一产品，具有规模经济效应处于同一产品的不同生产阶段，具有纵向一体化效应与投标企业具有资源互补性降低资本成本投资机会少现金流大，与投标企业正相反