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股权收购协议

股权收购协议

本股权转让协议(“协议”)于2015年07月02日由下列各方在签订:

甲方：

法定代表人：

地址：

以上各方合称为“甲方”或“收购方”。

乙方：

住址:

身份证号:

以上称为“乙方”或“原股东”。

丙方：

********有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）

法定代表人：

地址：

鉴于：

丙方*********有限公司是一家根据中国法律注册成立并有效存续的法人，持有经营许可证合法资质。

乙方合计持有丙方100%的股权。

根据公司业务发展，以及甲方业务的发展需要，经协商，甲方有意向乙方购买其持有的全部丙方公司合计100%的股权，乙方均同意向甲方转让其持有的该公司股权。

经甲、乙、丙方（以下合称为各方）友好协商后，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

股权转让

根据本协议约定，乙方将其持有的丙方公司目标股权全部转让给甲方（“收购事宜”）。目标股权转让工商变更完成后，甲方将持有公司100%股权（公司股权结构详见附件一）。

目标股权转让价格。甲乙双方在此一致同意，目标股权转让价格为：人民币万元整（￥）。转让款将依照乙方各自然人所转让的股权比例进行分配，由乙方委托其代理机构【大通天成（北京）投资咨询有限公司】依照本第2.5条的约定支付到乙方指定账户（原股东之间的款项分配与甲方无关）。

本次股权转让系以满足下列条件为前提，各方可自主决定书面放弃下列一项或多项先决条件的要求：

公司已向甲方如实、完整地提交对公司尽职调查所需的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等及甲方认为必要的文件资料和信息；

乙、丙方在本协议项下作出的所有声明和保证均是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的；

本协议符合各方注册/所在地相关法律法规，本协议涉及的交易事项所需的各方注册/所在地政府批准手续（如需要）均已办理完毕，并获得了所需的批准文件的。

支付方式。目标股权转让款将分三期支付，具体如下：

定金：甲方看完丙方的资质证明当日向乙方支付定金万元人民币（大写：人民币）。

第一期：收购的个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让款即万元人民币（大写：人民币）。

第二期：全部股东及法定代表人变更的工商登记手续完成（目标公司获颁新的营业执照之日）后个日历日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让款即万元人民币（大写：人民币），同时甲方正式接管目标公司经营管理权。

除本协议另有约定外，如甲方未能按本协议的规定按时支付股权转让款，则每迟延一天应支付协议总价款5%作为违约金，甲方向乙方支付。

自本协议签署之日起，甲乙双方应尽最大努力在30天内完成公司的股权工商的变更登记手续。

甲方负责聘请合格的代理机构办理完成股权变更手续，乙方应负责配合进行公司的股权变更手续、工商营业执照变更和其他公司证件的变更。

如工商登记在甲方支付2.4.2条约定的购股款后1个月内仍未完成(已获得工商部门出具的工商变更受理通知书的情况除外)且双方未能达成一致同意延期的，乙方及丙方将在甲方提出要求后并在甲方可以与本协议其他各方签署终止股权转让协议，乙方应在终止协议签署后的个工作日内无条件全额退还甲方所支付全部费用，逾期按中国人民银行当时公布的1年期以下同期商业贷款利率计息。

乙方应自收到各期的股权转让款之日后的二日内向甲方提供已收到相关股权转让款的书面证明文件。

协议各方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。若因乙方未履行纳税义务而使税务机关对甲方强制执行扣缴税款的，甲方有权向乙方进行追偿。

承诺和保证

陈述和保证。为履行本协议的目的，乙方作为公司原股东以及业务的经营负责人，乙方兹向甲方连带地陈述并保证如下：

乙方保证已根据公司章程的规定及时、完整地完成出资，并保证公司自完成出资后一直保持其出资的完整性并未出现任何抽回注册资金或者转移资产的行为。

乙方共同并分别地保证截止本协议签订之日公司的经营情况及风险已全部并完整地向甲方披露，且不存在任何将导致甲方受损的或有事项或风险，截至甲方接管公司管理权日，丙方名下没有其他任何子公司或者投资、参股的公司。

乙方为履行本协议向甲方提供所列的文件、资料和信息，乙方保证前述文件、资料和信息均真实、完整和准确地反映了公司的财务状况以及在相应期间经营的结果。

除已经向甲方作出书面披露的事项之外，公司对向甲方已披露之其名下的财产和债权享有完整、充分的所有权。公司财产上未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

协议各方的承诺。自本协议生效日起，每一方应：

一旦察觉任何违反本协议规定的任何陈述与保证，即应立即以书面形式披露给另