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联营合作协议

甲方：云南东起房地产开发有限公司

住所地：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

住所地：

法定代表人：

联系电话：

联营各方本着互利互惠、共同发展的原则，并经过充分的可行性研究和相互协商，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律的规定，特订立本合同。

第一条联营项目概述

1、甲、乙双方经平等协商，确定双方的联营项目为：甲、乙双方合作经营、生产、销售贝塞尔混凝土业务；

2、甲、乙双方并协商约定：双方合作生产的贝塞尔混凝土，甲方须无条件按双方约定的市场价采购，用于甲方所开发的天生桥特色产业园项目内。

第二条联营方式

1、甲、乙双方经协商，不再另行成立联营实体，确定以乙方公司名义对外独立开展本合同项下联营业务，并独立核算。

2、甲、乙双方并约定，联营生产贝塞尔混凝土业务的厂址定在甲方所开发的天生桥特色产业园内，甲方并须向甲方转让50亩的土地使用权。（《土地使用权转让合同》双方另行再签订）乙方须增加后期土地使用面积时，甲方在市场同期价格条件下优先转让给乙方。

3、乙方自行购置相应的贝塞尔混凝土生产系统设备。乙方因购置该贝塞尔混凝土生产系统设备而产生的生产成本，纳入联营成本。

4、甲方同意乙方作为联营实体，为天生桥特色产业园唯一混凝土生产和供应商，该联营实体生产的混凝土应确保优先供应给天生桥特色产业园。

5、乙方对贝塞尔混凝土的商标等知识产权享有全部所有权。

第三条盈余分配

1、双方协商并一致约定：在本合同联营期限内，在联营实体独立核算，扣除全部联营生产混凝土的经营成本及税后的利润后，甲、乙双方按三七开方式分配，即：甲方分配30%的税后利润，乙方分配70%的税后利润。（利润的分配以双方共同委托制作的联营实体财务报表为准，并在联营实体的每一个会计年度内实行分配）

2、双方并一致同意：甲方向本联营实体（乙方）采购生产的贝塞尔混凝土，均按市场价供应，甲方并应保证本联营实体采购的混凝土，每立方不低于30元的利润。

3、甲方并应向本联营实体保证供应：因生产贝塞尔混凝土所需要的原材料、砂石等材料，联营实体采购的上述材料均按市场价执行（包括运费），该成本包括在联营经营成本内。

3、为维护联营双方的合法权益，经协商，乙方同意甲方指派一名财务人员参与对双方合作联营生产经营及销售贝塞尔混凝土业务资金帐户的管理，甲方并有权对联营实体帐户内资金情况进行查询。为保证双方利益，甲、乙双方承诺联营实体严格按照《会计法》及财务管理制度执行。

第四条特别约定

1、鉴于乙方资金不足，甲方同意乙方先预付万元人民币作为本联营项目的筹备金，剩余资金部分万元由甲方办理贷款。

2、双方同意贷款期间产生的利息由联营实体（乙方）承担，并纳入经营成本。因办理贷款产生的相关费用和支出由双方另行协商解决。

第五条纳税、利润分配与风险承担

乙方以联营实体名义对外独立经营，独立核算，自负盈亏，联营双方按约定的利润分配比例对联营实体承担风险。

第六条违约责任：

1.联营任何一方未按本协议规定依期如数支付投资额的，违约方应向守约方支付应缴付出资额的________%，作为违约金。

2.由于联营任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额的________%支付违约金外，守约方有权要求中止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

3、履行协议中如发生纠纷，由联营各方派代表协商解决。

第七条免责事实

1、在本合同成立并生效后，若出现以下不可抗力情形导致本联营合同目的无法实现时，双方互不承担违约责任：

（1）自然灾害，如地震、洪水、泥石流等；

（2）政府行为，如征收、征用、政策禁止等；

（3）社会异常事件，如战争、大规模骚乱等；

（4）由于国家法律、政策变更致使合同目的不能实现的。

2、由于上述原因导致合同无法履行时，任何一方在提交不可抗力的书面证据后，可以提出解除合同。另一方在收到对方书面证据后，应同意解除合同。

3、前款事项发生后，双方应及时成立清算组对联营项目进行清算。

第八条联营合同期限、解除及清算

1、本合同的经营期限为年（或者联营双方合意，书面终止此联营协议时止）。

2、在合同有效期内若出现本合同第七条规定的不可抗力情形导致该项目严重受损，或者因该联营项目连续亏损致使合同不能继续履行或者无法达到合同订立目的时，经联营双方共同决议，可以提前终止此联营合同或者解除此联营合同。

3、联营双方终止或者解除此联营合同后，双方应及时成立清算组对联营项目进行清算。

第九条本协议在履行过程中，未尽事宜，联营双方可以达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十条本协议在履行过程中，若有任何法