公司战略与风险管理 课件 第7--9章 战略实施、 风险与风险管理、 内部控制.pptx

;第1节公司治理;一、公司治理问题的提出与概念

（一）两权分离与公司治理问题的提出

代理问题是研究公司治理的起点，研究公司治理就是为了有效缓解代理问题的出现

（二）公司治理的概念;一、公司治理问题的提出与概念

（二）公司治理的概念

狭义

广义;狭义

是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。;广义

通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。;二、二大公司治理问题

（一）经理人对于股东的“内部人控制”问题

（二）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

;经理人对于股东的“内部人控制”问题

经理人对股东负有忠诚、勤勉的义务，然而由于委托代理问题和缺乏足够的监督，经理人在经营管理中通常会违背忠诚和勤勉义务，从而导致内部人控制问题。

;经理人对于股东的“内部人控制”问题

违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现

过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；

侵占资产，转移资产；

工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；

会计信息作假、财务作假；

建设个人帝国。

;经理人对于股东的“内部人控制”问题

违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现

信息披露不完整、不及时；

敷衍偷懒不作为；

财务杠杆过度保守；

经营过于稳健、缺乏创新等等。

;终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

“隧道挖掘”：2000年

原意指通过地下通道转移资产行为。

理解为企业的控制者从企业转移资产和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行为，这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯。;终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题;终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

占用公司资源

占用公司资源是指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为。;占用公司资源——“隧道挖掘”行为。;占用公司资源——“隧道挖掘”行为。;【直接占用资源】

直接占用资源是指终极股东直接从公司将利益输送给自己。

表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。

预付账款也是终极股东及其他关联方占用公司资金的途径之一。

终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为也属于直接的利益输送，即终极股东违规占用公司的资源，为其进行利益输送也属于直接的利益。;占用公司资源——“隧道挖掘”行为。;【关联性交易】

关联性交易的利益输送又可以分为商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。

商品服务交易活动。;【关联性交易】

关联性交易的利益输送又可以分为商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。

资产租用和交易活动。

租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、商标和专利等无形资产。托管经营活动中的非市场交易，也属于这一类。;【关联性交易】

关联性交易的利益输送又可以分为商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。

费用分摊活动。上市公司和控股母公司常常要共同分担一系列费用，比如广告费用、离退员工费用、各类员工福利费用如医疗、住房、交通等费用。另外，终极股东自己或者派人到公司担任董事、监事和高管等职位后，将相关的高额薪酬、奖金、在职消费等费用分摊到公司，这样终极股东就变相地从公司进行了利益输送。;占用公司资源——“隧道挖掘”行为。;【掠夺性财务活动】

具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。;【掠夺性财务活动】

具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。

掠夺性融资。

公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资的行为，损害外部中小投资者利益。

另外，公司向终极股东低价定向增发股票也属于掠夺性融资行为。;【掠夺性财务活动】

具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。

掠夺性融资。

公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资的行为，损害外部中小投资者利益。

另外，公司向终极股东低价定向增发股票也属于掠夺性融资行为。;【掠夺性财务活动】

具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。

内幕交易。;【掠夺性财务活动】

具体可以分为掠夺