某某、某某股权转让纠纷民事二审民事判决书裁决书.pdf

**省**市中级人民法院

民事判决书

***********

上诉人（原审原告）：**，*，**********生，**，住

*********。

委托诉讼代理人：***，*********律师。

被上诉人（原审被告）：***，*，**********生，**，户籍

地******，现住*********。

委托诉讼代理人：朱玲琍，**天哲（**）律师事务所律师。

上诉人**因与被上诉人***股权转让纠纷一案，不服**市梁溪

区人民法院***********民事判决，向**提起上诉。**于

**********立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理

终结。

**上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持其全

部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由***承担。事实和理由：

1.***与**(实际受让人***)、**于*********签订的《股权转让协

议》是一份三方协议，股权受让方**(***)与**的权利义务内容完

全一致，***对两个受让人应承担的责任也是完全相同的。***对

***************（以下简称****）减资的行为，是单方对三方协

议约定基础的根本改变。***起诉***股权转让纠纷的***********

案件）与本案均是基于同一份股权转让协议，在该案中法院认为

***在未与受让股东协商的情况下擅自将****注册资本从1000万

元减资至20万元，是故意降低受让股东持股价值的行为，并判决

解除了**与***的股权转让合同，由***返还40万元投资款。针对

同一份股权转让协议中的两个受让人与转让人之间完全相同的股

权转让关系，一审法院对本案却作出了完全不同的判决结果。

2.***拒不为**办理股权变更登记，实际是否定**的股东身份，其

***单方办理公司减资的行为也证明其从未把**、**作为公司股

东。关于办理股权转让登记的事实，《股权转让协议》中有不同

的约定。协议第六条第1项约定“基于各方的共同利益，仅以该

协议内容约定各方利益及股权比例，不作工商变更”，但第2项

又约定“本协议书经各方签署生效。各方应于协议书生效后依法

向相关登记机关办理***”。一审法院仅查明且认定“不做工商变

更”的条款，而未认定需要“办理***”的条款，从而作出了错误

判决。

***辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回

上诉，维持原判。1.一审法院已经认定**与***签订的两个合同是

承继的关系，合同的权利义务也是承继关系，对此双方已经没有

异议。2.在其与***的3751号案件中，因其认为***没有参与过公

司的经营，否认***的股东身份，导致其在***案件中产生错误认

识，将来会在取得新的证据后再启动申请再审**。3.**与***签订

的《股权转让协议》合法成立，双方的合同目的也已经达成。

*****签订《投资协议》后**就参与公司经营，公司事务也是由

***、**和**3人共同决定。**月薪为2.5万元，年薪达30万元，

***一直是认可**的股东地位并且以高管的工资聘用其共同管理公

司。其多次要求办理股权变更登记，但因公司没有盈利，是**不

同意办理。4.**声称***的减资行为侵犯了其股东权益，但根据民

法典第五百六十四条规定，约定解除权行使期限期满当事人不行

使的，该权利消灭。****的减资行为发生在**********，而**起

诉时间为*******，无论是从合同签订还是从公司减资工商登记之

日起计算都已经超过了一年的除斥期间，**行使合同解除权，超

出法律规定的期限。

**向一审法院起诉请求：1.解除《股权转让协议》中**受让

***持有的****20%股权的全部权利义务的约定；2.***返还股权转

让款40万元，并赔偿利息损失（自***********至实际清偿之日

止，按照年利率10%计算）；3.***承担本案诉讼费、保全费、保

全保险费。

一审法院认定事实如下：

**********，***与**签订《投资协议》，约定**向***购买

****20%股权，价值40万元。***承诺**享受30%利润分红权。股

权变更手续在本协议签订并投资款银行到账一年后办理。同日，