上柜规章修正重点简报.ppt

上櫃規章

修正重點簡報

簡報人：張秉心副組長（上櫃監理部）

楊明杰專員（上櫃審查部）

2006年10月

簡報大綱

壹、獨立董事

貳、具獨立職能監察人

叁、一般董事、監察人

肆、平時例外管理及處置要點

伍、實施之緩衝

壹、獨立董事

一、應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。

二、應有一人以上為財會專業人士。

三、仍要每年進修。

壹、獨立董事（續）

四、已設置獨立董事之上櫃公司

91.2.25後送件申請上櫃者，96.1.1起「應」繼續設置獨立董事

目前已自願設置獨立董事者，96.1.1起「得」自行決定是否繼續設置獨立董事

五、主管機關命令設置獨立董事之上櫃公司，96.1.1起「應」設置獨立董事，但得自本屆董事任期屆滿開始設置。

貳、具獨立職能監察人

一、其係一般監察人，僅其較其他監察人符合較多之要件。故於經濟部商業司之登記，仍皆係「監察人」，而尚無「具獨立職能監察人」之登記項目。

二、其無強制採「提名制度」。

三、獨立性之要求，由最近一年改為最近二年；且關係企業之董、監或受僱人皆不得擔任。

貳、具獨立職能監察人（續）

四、兼任之限制仍為五家，惟範圍由獨董、獨監擴張為董事、監察人。

五、已設置獨立監察人之上櫃公司

91.2.25後送件申請上櫃者，96.1.1起「應」繼續設置並改稱為「具獨立職能監察人」。

目前已自願設置獨立監察人者，96.1.1起「得」自行決定是否設置「具獨立職能監察人」。

叁、一般董事、監察人

一、董事彼此間應至少有三分之一以上席次----修正提高為過半席次。

二、不得具有一定之關係----修正後刪除５、關係人。

肆、平時例外管理及處置要點

一、平時例外管理：

對象：依本中心規章規定應設置獨立董事或具獨立職能監察人之上櫃公司。

平時管理事由：獨立董事或具獨立職能監察人席次不足者。

例外管理事由：

未依規定設置者。

該等人員變動未依規定揭露重大訊息者。

該等人員非因病故等不可抗力因素請辭，致席次不足者。

肆、平時例外管理及處置要點（續）

二、處置要點：

伍、實施之緩衝

初次申請案件：

一、本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。

二、95年申請案不可以偷跑，不論是申請時或掛牌時，原則上仍應適用95年之舊規定。

三、97年申請案不可以偷懶，不論是申請時或掛牌時，皆已無適用95年之舊規定之機會。

伍、實施之緩衝（續）

初次申請案件：（續）

四、96年申請案申請時採開放之態度，可提早適用96年新規定；亦可仍適用95年舊規定；亦可部分提早適用96年新規定，部分仍適用95年舊規定。但於掛牌時，則一律皆應符合96年新規定。

伍、實施之緩衝（續）

已上櫃公司：

本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。

A、獨立董事部分

一、適用對象：

91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者

經主管機關命令設置獨立董事者

二、缺額補選之原則：

95.12.31前，公司章程已修正完成者，自96年起，獨立董事缺額補選，應符合修正後規定，所要求之選任程序（提名制度）及實質要件。

95.12.31前，公司章程尚未修正完成者，至遲應於96年股東常會，依證交法規定完成章程修正。自章程修正完成後，缺額補選應符合修正後規定，所要求之選任程序及實質要件。至於，章程修正完成前，缺額補選，應符合修正後規定，所要求之實質要件。

伍、實施之緩衝（續）

已上櫃公司：（續）

A、獨立董事部分（續）

三、全面改選之原則：

95年任期屆滿：由於新修規章自96年1月1日起施行，故公司董事任期如於今年（95年）屆滿，得免依新規定辦理獨立董事選舉事宜。

96年任期屆滿：必須於95年股東會或於96年股東常會前召開股東臨時會方式修正公司章程，並於全面改選時，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。

97年（或以後）任期屆滿：由於依新修規章應設置獨立董事之上櫃公司，至遲應於96年股東常會，依證交法規定完成章程修正，故其後辦理全面改選者時均應依修正後章程，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。

伍、實施之緩衝（續）

已上櫃公司：（續）

B、具獨立職能監察人部分

一、適用對象：91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者。

二、適用方式：

已設置獨立監察人，自96.1.1起，應繼續設置並改稱為「具獨立職能監察人」。

自96.1.1起，「具獨立職能監察人」如有缺額情形，至遲應於96年股東常會完成補選，其資格條件並應符合修正後規定，所要求之實質要件。

96年股東常會後，如有缺額情形則依「處置要點」規定辦理。

連絡資料

櫃檯中心網址：

連絡人

張秉心副組長（上櫃監理部）

電話：(02)23