关于集体所有制企业改制及资产转让的相关规定分析.pdf

关于集体所有制企业改制及资产转让简析

1、集体所业制&国有企业

、集体所有制企业是财产属于城镇居民或农村农民群众集体所有、实行共同劳动、

按劳分配的社会主义公有制经济组织；是市场主体组织形式的概念，其按《企业法人

登记管理条例》规定进行登记。

、国有企业，在法律上是指企业全部资产归国家所有，即全民所有。另广义的国

有企业是一种俗称，是指由国家出资的企业。

、因此，集体企业法律原则不属于国有企业，但集体所有制企业内如有国有资产，

改制后可能又属于有国有出资的公司，受国有资产管理法约束。两者关系简单图示为：

可改制为

社会主义公有社会主义公司制

制

集体所有制企业全民所有制企业国有独资、控股、参股非国有

公司

国有出资企业

备注：

集体所有制企业财产一般属于劳动群众集体所有，但可能存在“挂靠的个人”或“部

分国有资产”等个别情况。

2、集体所有企业改制

国家未集体所有制企业改制制定专门法律，但根据国家经贸委、财政部等相关部

门文件，结合相关地方政府出具的地方法规，其中江西省针对集体企业改制出具有“赣

府发[2000]5号”文。如果通过“改制”进而收购目标公司股权路径，大致可采用流

程如下：

、清产核资、产权界定：清理核算存在于集体所有制企业中的资产，明确产权、

及相关债权债务关系、梳理债务，进而明确所有者行使权利的财产范围和管理权限。

、进行资产评估、订立改制方案：由企业制订改制方案提请企业职工大会或职工

代表大会讨论通过，该方案应包括担不限于企业名称、资产剥离、债务处理、职工安

置、拖欠税费处理等相关内容。

如果收购方直接参与集体企业改制过程，改制方案内应包含股权转让/合作协议，

由原集体企业的出资人在产权界定的基础上与收购方签订，明确原集体企业出资人以

该集体企业的经评估的净资产（房屋、土地、工业产权等无形资产）作价出资，拟收

购方以现金出资，共同发起设立有限责任公司。

、申报批复：由集体企业上级主管主管部门批复同意，如涉及国有资产的还需取

得国有资产管理部门批复。

有债权债务未处理完毕的，还应取得债权人同意，并通知债务人。

、办理工商变更登记，及土地使用权等证书变更：收购方与原出资人形成目标公

司的股东。

3、集体所有制企业资产转让

经查阅相关地方集体所有制企业资产转让规定，基本都是经过主管部门批复、产

权中心公开交易及交割的程序，但在批准机关上有所不同，比如在上海奉贤区批准机

关是区国资委，而在南昌是企业的上级经济管理部门。现根据南昌市国资委、财政局

及招标办印发的《南昌市属国有集体产权交易规程》规定，对该市的集体所有企业资

产转让梳理如下：

、市属集体企业的物权（有形资产、房屋、土地使用权等）、债权、股权、知识产

权等都应在产权交易中心进行。

各县区、开发区国有集体产权交易参照本规程执行。

、交易程序为：内部决策、申请批准、清产核资、资产评估、进场交易、产权变

更。

集体所有制企业内部决策需经职工（代表）大会讨论通过（一般是２／３以上的

职工（代表）出席，经全体职工（代表）半数以上通过、产权人同意或按章程规定执

行），由上级主管部门批准。清产核资是指清理资产存量、结构及效益状况，理顺其产

权关系。

、交易方式为：可以采取拍卖、协议、竞价、招标等方式。

2017/10/16

相关法律法规索引：

1、中华人民共和国城镇集体所有制企业条例(2016修订)

2、中华人民共和国乡村集体所有制企业条例(2011修订)

3、中华人民共和国企业法人登记管理条例(2016修订)

4、〉的通知》（国经贸企〔１９９６〕８９５号）

5、财政部、国家经贸委、国家税务总局关于印发《城镇集体所有制企业、单位清产核

资产权界定工作的具体规定》的通知》财清字[1996]13号。

6、清理甄别“挂靠”集体企业工作的