新编财务管理原理课件：并购管理.pptxVIP

目录;第一节企业并购概述;二、并购方式;三、并购程序;(3)并购谈判与交接。并购谈判与交接包括接洽和谈判、签订保密协议、签订并购意向书、履行应当的谨慎义务、签订并购协议和报政府有关部门备案或审批等工作。任何一项工作出现疏忽,都会留下风险隐患。

(4)并购整合。当并购企业取得了目标企业的合法控制权后，企业并购过程只完成了一半。并购是一项系统工程，涉及企业的方方面面，需要一个科学的整合计划。;第二节企业并购战略的确立;二、基于产品生命周期的并购战略;三、基于“三维原理”的并购战略;2.“三维原理”下的并购范式;第三节目标企业的调查与筛选;(4)税务事项。检查目标企业纳税申报单及完税凭证等资料,判断目标企业的纳税义务是否都已正确地反映在其账簿上。

(5)人力资源和劳资关系。必须对目标企业管理人员的能力进行评价,特别是在购买不相关产业的公司时更应该如此。

(6)市场营销。购买方应该取得并分析有关产品和营销因素的信息。;二、目标企业的筛选;(5)现金流状况。为使目标企业在并购后的经营保持连续性，获得可用于企业增长或重新配置的自由现金流,需要了解过去5年内每一年现金流的流量与流向。

（6)产品或服务质量。产品或服务可以是水平互补(如只有一间店铺的商店拥有更宽广的产品或服务系列)或垂直互补(如在一个企业内的附加值集成),关键在于能否提高并购后的生产服务能力或质量。

（7）达到设定盈利目标的潜力。

（8）未记录的或有事项。包括未记录的税务欺诈、纳税义务、诉讼和担保责任等。;第四节并购价格的测定;2.并购价格下限的估测

(1)对财务状况恶化、濒临破产的目标企业应选用清算价格法估算并购成交价的下限。在此情形下，目标企业往往主动寻求被并购的机会，以避免面临破产清算的结局。

(2)对经营状况和财务状况较好的目标企业，通常选用收益现值法估算并购成交价格的下限。在此情况下，目标企业面临的生存压力较小，即使不被并购也能独立地生存下去，获得较高的收益,因此客观上要求确定合理的并购成交价格。

(3)对经营和财务状况较差处于盈亏两平的目标企业可以根据具体项目分别选用重置成本法和现行市价法等方法估算并购成交价格的下限。;二、并购价格的商定;三、并购交易对价的支付;第五节并购整合;二、并购的组织整合;三、财物整合;四、人力资源整合;(3)制订并实施员工职业发展计划。人力资源部门应通过培训向员工宣场规机、职业发展计划等手段，将员工个人需的目标和文化，，并依据工作岗位设计、业绩评估、,减少企业内部的摩擦，提高企业绩效。

(4)建立沟通渠道,完善激励制度。企业完成并购后,人力资源部门应及时安排各部门主管与员工进行充分、诚实的沟通,宣传企业长期经营的策略，让员工有同舟共济的感觉,缓解员工的抵触情绪。

(5)人力资源部门应根据并购前对被并购方的企业文化评估，找出两企业的差异性和相容性。;五、文化整合;(1)当并购发生在相关产业(如横向兼并战略)且购买方是多元化企业时，可以选择渗透式文化整合模式。

(2)如果进行横向兼并的购买方是单-文化企业，则可以选择吸纳式模式，向被并购方灌输自己的文化。

(3)当并购发生在非相关产业时(如纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略)，容忍多元文化的并购可以选择分离式模式，而主张单一文化的购买方则很可能导致文化消亡。

(4)如果购买方从并购开始便计划将目标企业并购后拆散出售，则无论在何种兼并战略下，都会选择文化消亡式即新创模式。;本章以企业并购的业务流程为主线，运用逻辑推理与案例剖析相结合的研究方法，系统地阐述了企业并购产生与发展的内在规律，构建了基本的并购分析框架。

其一，从并购现象的阐释导出并购投资的内涵及其应用;其次，运用并购投资理论系统梳理并购作业链条上各作业环节的内在联系及操作要点，科学设计并购流程。

其二，结合具体案例进行企业并购绩效评价，运用规避、转移或控制等手段，对并购作业链整体及各环节可能存在的风险进行防控。