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深圳证券交易所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函
审核函〔2024〕030002号
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组
办法》)《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(以下
简称《重组审核规则》)等有关规定,我所重组审核机构对深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称上市公司或麦捷科技)
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核,并形成
如下审核问询问题。
1.申请文件显示:(1)交易对方惠州市安可远投资管理合
伙企业(有限合伙)(以下简称安可远投资)于2017年受让袁成、
王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司(以下简称
安可远)12%股权;(2)上市公司持有标的公司成都金之川电子有
限公司(以下简称金之川)67.5%的股权,本次交易拟收购金之川
1
20%股权,交易完成后,上市公司将持有金之川87.5%的股权。
请上市公司补充披露:(1)结合安可远投资的对外投资情况,
披露其是否专为本次交易设立,如是,补充披露交易完成后最终
出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排;(2)结合本
次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等,
披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购
计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示:(1)安可远2016年6月、2016年9月及
2016年11月三次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变
更登记不符的情形;2016年11月第四次增资存在入股价格不同
的情形,并在2023年4月完成股权调整;(2)安可远自有房屋建
筑中部分尚未取得权属证书,包括液氮控制间、气站操作间、煤
气房、危废房、400KVA电房等,总面积6,401.32平方米,占土
地使用权面积的17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承
担损失。
请上市公司补充披露:(1)结合安可远2016年的三次增资
股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差
异的原因、2023年4月股权调整的依据,补充披露目前安可远工
商登记的股权结构是否真实,安可远是否权属清晰、不存在争议,
是否存在代持情况,是否存在其他利益纠纷;(2)结合安可远违
章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环
保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因,补充披
露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代
2
措施、以及张国庭承担损失的能力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示:上市公司主要从事主要从事集设计、生
产制造磁性元器件、射频元器件、电子变压器和LCM显示模组业
务,本次交易标的安可远主营业务为合金磁粉芯生产。
请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主
要产品差异情况等,披露安可远与上市公司是否处于同行业或上
下游,如否,请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市
场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等,披露安可远是否
符合创业板定位,本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的
规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示:(1)申请文件显示,本次交易对安可远
采用收益法评估结果作为定价依据,其全部股东权益价值为
11,800.00万元,增值率为41.59%。截至2023年9月30日,安
可远的资产总额较2022年末增长5,116.45万元,主要系2023
年4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣
德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可
远。(2)安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售,
下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、
UPS电源市场。收益法评估显示,安可远2024-2028年预测收入
保持持续增长态势,年均复合增长率为14.64%。(3)本次收购安
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