麦捷科技：关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函.pdfVIP

深圳证券交易所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函

审核函〔2024〕030002号

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组

办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下

简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对深圳市

麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称上市公司或麦捷科技）

发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成

如下审核问询问题。

1．申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称安可远投资）于2017年受让袁成、

王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称

安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公司成都金之川电子有

限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收购金之川

1

20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川87.5%的股权。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，

披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终

出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本

次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，

披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购

计划。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示：（1）安可远2016年6月、2016年9月及

2016年11月三次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变

更登记不符的情形；2016年11月第四次增资存在入股价格不同

的情形，并在2023年4月完成股权调整；（2）安可远自有房屋建

筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站操作间、煤

气房、危废房、400KVA电房等，总面积6,401.32平方米，占土

地使用权面积的17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承

担损失。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远2016年的三次增资

股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差

异的原因、2023年4月股权调整的依据，补充披露目前安可远工

商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，

是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结合安可远违

章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环

保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披

露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代

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措施、以及张国庭承担损失的能力。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示：上市公司主要从事主要从事集设计、生

产制造磁性元器件、射频元器件、电子变压器和LCM显示模组业

务，本次交易标的安可远主营业务为合金磁粉芯生产。

请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主

要产品差异情况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上

下游，如否，请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市

场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等，披露安可远是否

符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的

规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远

采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为

11,800.00万元，增值率为41.59%。截至2023年9月30日，安

可远的资产总额较2022年末增长5,116.45万元，主要系2023

年4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣

德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可

远。（2）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，

下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、

UPS电源市场。收益法评估显示，安可远2024-2028年预测收入

保持持续增长态势，年均复合增长率为14.64%。（3）本次收购安