并购项目公司拥有的一块土地两种转让方式的税费测算比较.docx

并购项目公司拥有的一块土地，两种转让方式的税费测算比

## 城建房地产开发公司（以下简称： 城建开发）拟购入目标

公司所拥有的一块土地。目标公司取得该土地成本为 1亿，

该土地市价2.7亿，转让价5.6亿。为避免涉及目标公司隐藏的潜在税务风险，拟约定按如下两个方案进行操作:第一个方案土地转让交易目标公司将部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称:项目公

司）；然后目标公司将土地作价转让到项目公司；目标公司再将项目

公司的股权转让给城建开发。

第二个方案土地作价入股目标公司将该土地及部分现金作为出资设立全资子公司（以

F简称：项目公司）；然后，目标公司将项目公司的股权转让给城建房开。

上述业务涉税分析如下:

目标公

项目

城建

目标

项目

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第一方案衣第一方累项目心土地转让环节腕投转让环节衣土地出資环节/股权转让环节

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不涉

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4

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不涉及

2

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不涉

第一个方案涉税分析（一）目标公司现金出资设立项目公司先假设目标公司先以100万出资设立项目公司，则目标公司取得项目公司股权成本为100万。（注：出资金额多少，可根据情况约定）因为比较土地转让或受价入股方式，现金出资项目公司印花税事项可忽略。

（二）目标公司将土地转让给项目公司1、增值税目标公司转让土地，属于销售无形资产，应缴纳增值税。目标公司取得的土地在2016

年4月30日以前，可采用简易计

税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额为销售额。

目标公司应给项目公司开具发票。

项目公司取得土地后，将被政府收储。项目公司取得目标公司开具的土地增值税专用发票后，收储后对应进项也将做转出。由于项目公司以后也定成为一般纳税人，为便于管理并更好进行增值税管理，建议项目公司先认定为一般纳税人，取得土地专用发票。

建议按如下方式操作:

1、目标公司以现金出资设立项目公司

2、项目公司申请成为一般纳税人

3、项目公司成为一般纳税人后，目标公司再将土地转让给项目公司，目标公司向项目公司开具增值税专用发票。

文件依据:

1、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

〔2016〕36号）第一条、第十条、第

2、《关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服

务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》（财税〔

2016〕47

号）第三条（二）项2、土地增值税目标公司转让土地，取得经济利益，目标公司应缴纳土地增值税。

文件依据:1、《土地增值税暂行条例》及实施细则3、印花税目标公司转让土地，与项目公司签订的土地转让合同属于产权转移书据。目标公司和项目公司就该合同均应按“产权转移书据”进行贴花，税率为万分之五，计税依据为土地转让金额。

文件依据:1、《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》

（财税〔2006〕162号）第三条

2、《印花税暂行条例》所附《印花税税目税率表》土地使用证属于“权利、许可证照”。项目公司取得土地使用证，应按件5元贴花。

（注：对比分析时，可忽略）文件依据:1、《印花税暂行条例》所附《印花税税目税率表》4、契税项目公司从目标公司购入土地，应缴纳契税，税率为百分之

，计税依据为不含税。

文件依据:1、《北京市契税管理规定》第二条、第三条，《北京市人民政府关于修改北京市契税管理规定的决定的通知》（京财税

〔2002〕1926号）第一条规定2、《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）第一条5、企业所得税目标公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

1、《企业所得税法》第六条、第八条

（三）目标公司转让项目公司股权1、企业所得税目标公司将项目公司的股权转让给城建房开取得的收入，属于转让财产收入，该收入应计入目标公司收入总额，计缴企业所得税。目标公司取得的项目公司股权的成本、税费等可按规定在税前扣除。

目标公司取得项目公司股权的成本为现金出资额。

2、《企业所得税法