3企业重组，是一场说走就走的旅行.pptx

企业重组，是一场说走就走的旅行？

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解码难题

主要内容：

1、有关重组税收政策的梳理

2、有关重组税收新政的解读

3、重组方案设计环节的风险提示

4、重组方案实施环节的风险提示

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政策梳理：

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）注：纲领性文件

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局2015年48号公告）

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政策梳理：

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）注：一般性税务处理

《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）注：一般性税务处理

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）注：特殊性税务处理

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年40号）注：特殊性税务处理

《关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2015]65号）注：特殊性税务处理

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《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）：

三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

新政解读：

109号文件适用条件：

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一、主体要件：

1、居民企业；

2、直接控制；

3、适用情形（纵向划转、横向划转）

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适用条件：

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二、主观要件：

具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

三、存续要件：

股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

适用条件：

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四、计量要件：

1、账面净值；

注：按税法口径确认，而非会计上的账面净值。

2、损益确认。

注：按国家统一会计制度不确认，而非人为不确认。

国家统一会计制度：

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《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第一条（三）项之8规定：

企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

国家统一会计制度：

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《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）：

六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？

答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

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《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》：

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产