605266_关于全资子公司收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司100%股权的公告.pdfVIP

证券代码：605266证券简称：健之佳公告编号：2023-088

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于全资子公司收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

健之佳医药连锁集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司重庆健之

佳健康药房连锁有限公司（简称“重庆健之佳”）与交易对手重庆红瑞乐邦百年大

药房连锁有限公司（以下简称“交易对手”）签订《股权收购协议》，拟以自有资

金13,679万元收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司（简称“红瑞乐邦”或

“目标公司”）100%的股权。本次交易以红瑞乐邦190家药店资产及其经营权益为

目标资产（以下简称“目标资产”）。重庆健之佳通过股权收购，实现后续重组

合并目标公司，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的。

特别风险提示：

1、本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。

2、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本

次交易前，公司商誉为227,574万元，本次收购预计形成商誉不超过13,215万元

，收购完成后公司商誉累计预计达240,789万元。目标公司及其门店在实际经营管

理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可

能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

3、本次交易的全部转让款已支付完毕，股权变更已完成，后续整合工作是否

顺利完成存在不确定性风险。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。该决策事项系通过股权收购、重组合并最终

实现购买190家药店目标资产的经营业务，在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东

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大会。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司的全资子公司重庆健之佳与交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有

限公司于2023年12月24日签订协议，拟以自有资金收购红瑞乐邦100%的股权，

收购金额为人民币13,679万元。

本次交易以红瑞乐邦190家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限

于收银设备、POS系统软件及数据、医保软件、设施、设备、办公用品、装修及

附属物等资产、经营场所承租权、会员信息、供应商信息、药店经营数据、执业

药师及全体营运团队的稳定及持续服务能力，字号及商标使用权，以及交易对手

方及其股东和目标公司协助完成经营证照许可、各类医保协议完整、合规、平稳

、无缝对接、及时变更，确保目标门店、目标公司执业药师及全体营运团队人员

稳定、交易对手方股东（包括股东亲属）及主要员工竞业禁止，确保门店租约稳

定等不可分离的承诺。

通过股权收购，实现重庆健之佳后续重组合并目标公司，并将目标资产整合

入重庆健之佳的最终投资目的的经营业务，重庆健之佳快速获得市场份额，实现

快速扩张。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定

，本次交易决策事项在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

（二）目标公司的历史沿革

1、交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房连锁有限公司及其股东通过“股权+

协议控制”等方式、以个人独立企业或个体户的形式控制并拥有产权完整、清晰

的190家直营药店及其经营权益。其早期与健之佳及其他潜在购买方接触后，逐

步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的190家直营药店注

入新设立的公司名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。

2、2023年9月，交易对手方设立目标公司红瑞乐邦。在完成190家直营药

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店的门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，将目标门店资产及经营

权益注入目标公司。

3、截至2023年11月末，门店及