2024年新《公司法》修订要点解读.pptx

2024年新《公司法》修订要点解读汇报人：XXX

目录CONTENTS一修法历程与价值导向二完善公司设立与退出制度三完善公司资本制度四优化公司治理机制五完善股权与股东权利规则六强化对控股股东、实际控制人和董监高的规制七新增公司债券相关规定

引言为深化现代企业制度改革，促进市场经济发展，2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），对现行公司法进行了全面修订，新《公司法》自2024年7月1日起施行。此次新《公司法》删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改了112个条文，可以说是一次全面且深入的修订。

一修法历程与价值导向

（一）公司法修法历程我国现行公司法于1993年颁布，1999年、2004年修改个别条款，2005年进行全面修订，2013年和2018年围绕公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

（一）公司法修法历程2019年，法制工作委员会启动第六轮公司法修订工作，全国人大常委会分别于2021年12月、2022年12月、2023年8月和2023年12月进行四次审议，过程中形成多份修订草案。最终审议通过的新《公司法》共15章266条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改112条。

（一）公司法修法历程新《公司法》是在现行公司法基本框架和制度基础上的全面系统修改，新设公司登记和国家出资公司组织机构的特别规定两章，完善公司设立和退出制度，进一步优化公司组织机构设置，并顺应市场经济发展更新公司资本制度，同时，为强化公司债权人和中小股东的利益保护，新《公司法》还特别强化了对控股股东、实际控制人及董监高人员的规制。

（二）公司法修订价值导向1.“既积极又慎重”，既保持公司法体系稳定，也回应商业实践真实需求新《公司法》是在现行公司法基本框架和制度基础上的全面系统修改，对于现行公司法中已经过实践检视的、行之有效的规则予以承继，对于现行公司法尚未涉及的、实践中能够达成共识的、有利于构建现代企业制度或促进资本市场健康发展的经验予以吸收，而对于争议较大、突破现行公司法既定框架的问题，为确保立法的稳定性、渐进性，新《公司法》为公司自治与司法自由裁量权预留充足空间。例如，学界热议的关于公司分配制度应当从资本维持模式转向偿债能力测试模式的问题，新《公司法》就未予回应。

（二）公司法修订价值导向2.完善现代企业制度建设，尊重和鼓励公司理性自治现行公司法国家管制色彩较浓，私法自治属性淡薄，难以迎合复杂多变的商业实践与日渐激烈的国际竞争，新《公司法》将完善现代企业制度、弘扬企业家精神列入立法目的，凸显其作为私法的自治属性。新《公司法》对公司组织机构进行大刀阔斧的调整，在机构设置上，新《公司法》立足于现行公司治理机制中监事会机构虚置的现实，不再强制要求公司设置监事会，可以董事会中的审计委员会替代监事会的职能；对于规模较小的有限责任公司，在全体股东一致同意的情况下也可以不再设置监督机构。

（二）公司法修订价值导向3.健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展资本制度革新是新《公司法》的重要内容。资本制度的重心在于资本发行与公司分配环节。就资本发行环节，现行公司法在贯彻法定资本制的基础上全面实行注册资本认缴制，而就公司分配环节，以抽逃出资作为兜底规范，与利润分配、公司减资、股权回购共同构成分配规则群。就资本发行端，新《公司法》将股份有限公司改为注册资本实缴制，要求发起人在公司成立前按照其认购的股份足额缴纳股款，并配套授权资本制，允许董事会在特定情况下发行股份，这将促使股份有限公司注册资本更贴合其实际资产状况。此外，新《公司法》还专门增加了关于公司债券的规则。

（二）公司法修订价值导向4.强化控股股东、实际控制人与董监高人员的责任董事作为公司经营决策的中枢，新《公司法》中与其相关的修订条文不下于二十条，主要围绕董事的职权、义务与责任展开，在“谁是董事”“董事有何权力与义务”“董事违反义务后如何担责、对谁担责”等命题上均作出一定回应。新《公司法》在扩充董事权利的同时，也科以沉重的义务与责任，如何避免过高的义务判断标准和严苛的赔偿责任对董事积极性、创造性的压制，将是新《公司法》出台后的热点与难点问题。

（二）公司法修订价值导向5.激活公司争讼解决机制，提升公司法的可诉性私法在弱化前端国家管制的同时，应当加强后端权利救济的途径，这要求新《公司法》全面激活公司争讼解决机制，为公司债权人、股东预留充足的司法救济途径，应当看到，新《公司法》为此做出了努力。例如，新增双重股东代表诉讼并赋予股东穿越母公司去查阅子公司相关资料的权利，吸收司法实践成熟经验增