保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题七财务精品.pdf

保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读（含历年真

题）-专题七财务顾问【圣才出品】

专题七财务顾问

7.1考情分析

本专题内容较多，从近年历次考试情况来看，在考试中所占分值

约为14～16分，一般考查单项选择题4～8题、组合型选择题10～

12题。本章内容属于重点章节，核心考点集中且稳定，虽然涉及法规

较少、考查重复率高，但难度较大，需要在理解记忆的基础上注重综

合分析判断，学习时可结合真题来掌握命题特点、吃透考点。

其中，上市公司收购与重大资产重组两节是本章的重中之重，各

自占的分值约为4～5分，占比较大，考点也较为稳定、集中，但近来

多以案例形式来考查，难度有所提升。

（1）上市公司收购一节需要重点掌握的内容有：一致行动人的认

定、上市公司收购的权益披露、要约收购基本规则与程序、要约收购

豁免的三种类型、管理层收购、需要独立财务顾问或财务顾问发表明

确意见的事项等。

（2）重大资产重组一节需要重点掌握的内容有：重大资产重组的

判断标准和计算规则、实施重大资产重组的程序、发行股份购买资产

的相关规定、重大资产重组后再融资和配套融资的相关规定等。

（3）非上市公众公司收购和重大资产重组一节的重点基本与此类

似，但要区分与上市公司规定重叠而又有差异的内容。

（4）业务监管、涉外并购两小节虽然比较简单，但考查频率逐渐

提高，且已成为新命题点，也要给予一定的重视。

本专题相关法规修订比较频繁，要特别注意最新修订的条款及新

出台的相关规则，做往年真题时注意新法新解。

7.2核心法规解读

上市公司收购管理办法

（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公

会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关

于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月

14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉

第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督

管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订）

【要求】重点掌握，考点密集。其中，要约收购、协议收购的基

本规则和操作程序，上市公司收购过程中的权益披露及收购义务豁免

相关规定是重中之重，注意结合题目准确把握。此外，一些收购的相

关概念如全面要约与部分要约、一致行动与一致行动人、上市公司控

制权、管理层收购等亦需准确记忆。

第一章总则

第一条【立法目的】为了规范上市公司的收购及相关股份权益变

动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社

会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》《公司

法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条【一般规定】上市公司的收购及相关股份权益变动活动，

必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国

证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，

自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条【收购活动原则及信息披露义务】上市公司的收购及相关

股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，

应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、

公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条【收购前的批准】上市公司的收购及相关股份权益变动活

动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行

业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当

在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应

当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁

管辖。

第五条【收购方式】收购人可以通过取得股份的方式成为一个上

市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为

一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上

市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条【收购禁止