2023年公司法三审稿全文.doc

2023年公司法三审稿全文

第一章总则

第一条为了规范公司的经营行为，保护股东和债权人的权益，促进经济发展，根据宪法确定的权力范围，结合我国国情，制定本法。

第二条公司法适用于在中华人民共和国境内设立的公司，并适用于中华人民共和国境外设立的公司在中华人民共和国境内的经营活动。

第三条公司在中华人民共和国境内设立，并在中华人民共和国境内从事经营活动，应当依法取得公司法人资格，并按照公司法规定的程序登记。

第四条公司法认定公司是法人，依法独立承担民事责任，享有相应的权利。

第五条公司应当遵守法律、法规，遵循商业道德，诚实信用，公平竞争，保护消费者权益，保护环境，承担社会责任。

第六条公司应当根据市场需求，提供优质的产品和服务，提高产品和服务质量，不得虚假宣传，不得以低廉价格销售低质量产品。

第七条公司应当建立健全内部管理制度，明确权责，规范经营行为，保障公司持续健康发展。

第八条公司应当依法纳税，按照规定报告经营情况，接受监督，不得逃避监管，不得偷税漏税。

第九条公司应当依法履行职工权益保护义务，建立健全劳动关系，保障职工合法权益。

第十条公司应当依法保护知识产权，尊重和保护创新成果，建立健全知识产权保护制度。

第二章公司的设立和登记

第十一条公司的设立应当符合法律、法规规定的条件，并按照法定程序进行登记。

第十二条公司设立应当具备下列条件：

（一）有符合法律、法规规定的设立资金；

（二）有完整的组织机构；

（三）有适合经营需要的场所和设施；

（四）有符合法律、法规规定的经营范围；

（五）有符合法律、法规规定的公司名称。

第十三条公司设立应当经过登记，取得公司法人资格。

第十四条公司设立登记应当提交以下材料：

（一）公司设立登记申请书；

（二）公司章程；

（三）公司法定代表人的身份证明；

（四）公司出资人的资格证明；

（五）公司设立资金的证明；

（六）公司注册地址证明；

（七）其他有关材料。

第十五条公司设立登记机关应当自收到申请材料之日起30日内作出登记决定。需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的内容。

第三章公司的组织和管理

第十六条公司应当设立董事会，由公司股东大会选举产生。董事会是公司的决策机构，负责公司的经营管理工作。

第十七条公司董事会由董事组成，董事人数不得少于3人。董事会应当设立董事长，由董事互选产生。

第十八条公司董事应当具备下列条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具备从事公司经营管理工作所需的专业知识和经验；

（三）无不良记录，无违法犯罪行为。

第十九条公司董事会应当按照法定程序召开会议，形成决议。董事会的决议应当经过多数董事的同意，并作出书面记录。

第二十条公司董事会应当制定公司的经营方针和战略，拟订年度经营计划和预算，确保公司的正常运营。

第二十一条公司董事应当履行忠实、勤勉、谨慎的义务，维护公司的利益，保护股东和债权人的权益。

第二十二条公司董事应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司的商业秘密给他人。

第二十三条公司董事应当按照法定程序向公司股东大会和监事会报告公司的经营情况和财务状况。

第二十四条公司董事应当按照法定程序和规定的权限行使职权，不得超越权限或滥用职权。

第四章公司的股东

第二十五条公司股东应当依法履行出资义务，认真履行股东权利和义务。

第二十六条公司股东应当按照出资比例享有公司利润分配权和资产分配权，并承担相应的风险。

第二十七条公司股东大会是公司股东的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

第二十八条公司股东大会应当按照法定程序召开，形成决议。股东大会的决议应当经过股东的多数同意，并作出书面记录。

第二十九条公司股东大会应当选举产生监事会，并审议监事会的工作报告。

第三十条公司股东大会应当审议公司的年度财务报告和分配方案。

第三十一条公司股东大会应当选举产生董事会，并审议董事会的工作报告。

第三十二条公司股东大会应当审议公司章程的修订。

第五章公司的监督

第三十三条公司应当设立监事会，由公司股东大会选举产生。监事会是公司的监督机构，对公司的经营活动进行监督。

第三十四条公司监事会由监事组成，监事人数不少于3人，其中1/3以上为独立监事。

第三十五条公司独立监事应当具备下列条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）无不良记录，无违法犯罪行为；

（三）与公司不存在利害关系；

（四）具备从事监事工作所需的专业知识和经验。