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设立公司股权结构设计必读

一、公司类型的选择

设立新公司一方面要拟定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。

有限责任公司和股份有限公司的区别在与：

1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的规定，股份有限公司的股东人数，只有最低规定，没有最高规定。

2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；

3.两种公司的股份转让难易限度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的规定，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离限度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，限度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，限度也比较高。

6.两种公司的财务状况的公开限度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不通过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要通过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有助于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺陷：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有助于公司的成长；

2、有助于分散投资者的风险；

股份有限公司的缺陷：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺少责任感；

3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。

二、股权设计方案

方案一：

公司类型：有限责任公司

股东人数：2—50人

出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）

股权分派：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）

股权转让：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。

经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。）

方案二：

公司类型：有限责任公司

股东人数：2—50人

出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）

股权分派：

1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行拟定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。

2.表决权分派的两种方式：（二选一）

（1）不按出资比例分派，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）拟定股东会会议中股东行使表决权的比例。

（2）当公司发起人股东的出资比例高于%时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%；剩余%的表决权由其他股东按出资比例分派。

表决权的特别规定：增资股东将出资所有用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不合用于公司其他事项的决策。

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