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公司财产与股东个人财产混同，谁是最终受害者？

导读：因公司所有者和管理者在公司财产、业务、人员等方面互相介入、关联，导致公司与公司、公司与个人之间混同，公司法称之为“人格混同”的情形，在我国企业中大量存在，股东因此面临着承担连带责任的风险。如何避免，本文为您支招！

案情简介

告:吴江天甬纺织有限公司（以下简称天甬公司）

第一被告:江苏宝心缘服饰有限公司（以下简称宝心缘公司）

第二被告：汤健、王海芹、郑连英、陈红英

第三被告：盐城市定伟制衣有限公司（以下简称定伟公司）

2011年7月，原告天甬公司与被告宝心缘公司订立产品购销合同，合同明确约定：“交（提）货地点、方式由宝心缘公司指定”。之后，天甬公司陆续向宝心缘公司及其指定的宝鑫圆服饰有限公司（以下简称宝鑫圆公司）提供纺织品原材料。其中，被告宝心缘公司由汤建、王海芹夫妻二人开办，经营中大部分货款均由王海芹的个人账户汇出，且公司会计账目非常不规范，存在虚列“差旅费”、“管理费”等科目的现象。而宝鑫圆公司是由汤建、王海芹夫妻及被告郑连英、陈红英共同设立的，并于2012年11月已注销。

另外，汤建、王海芹夫妻二人还开办了被告定伟公司，定伟公司与宝心缘公司的法定代表人亦均为汤建，经营范围基本重合。定伟公司所在地悬挂有宝心缘公司门牌，且定伟公司是“宝心缘”商标的注册人，宝心缘公司对外宣传也基本使用定伟公司的生产经营情况。

截止2012年5月，宝心缘公司欠原告470万元货款，并向原告确认了对账单和还款计划，付款33万元后，剩余货款无力偿还。天甬公司遂诉至法院，请求宝心缘公司向原告支付货款437万元及利息，其他被告对宝心缘公司的债务承担连带清偿责任。

（本案例来源于江苏省盐城市中级人民法院）

各方观点

告观点：第

告观点：第

妻俩的共同财产与宝心缘公司的资产混同，故股东汤建、王海芹应当对宝心缘公司的债务承担连带清偿责任。第二被告宝鑫圆与宝心缘公司是关联企业，且原告也为宝鑫圆公司供应了部分货物，故宝鑫圆应当对宝心缘公司的债务承担连带清偿责任。虽然公司已注销，但未经过清算程序，故股东郑连英、陈红英应当对宝鑫圆的债务承担连带清偿责任。第三被告定伟公司和宝心缘在股东、经营范围、生产场所对外宣传上基本一致，且宝心缘公司的商标注册人是定伟公司。故宝心缘与定伟公司存在着混同，定伟公司应当对宝心缘公司的债务承担连带清偿责任。

第一被告观点：公司对外独立经营，股东仅以出资额为限承担责任。

第二被告观点：原告是与宝心缘公司发生的买卖合同关系，而非宝鑫圆公司。宝鑫圆和宝心缘公司是相互独立的企业法人，两公司股东、生产经营场所、人员均不相同，不存在关联关系。且宝鑫圆公司已经过法定程序注销。故要求股东郑连英、陈红英承担还款义务存在主体的不适格。

第三被告定伟公司经传唤未到庭。

法院观点

争议焦点一：汤建、王海芹是否应当对宝心缘公司的债务承担连带清偿责任？

法院认为：公司法明文规定，股东以其出资为限对企业的债务承担责任。但是，如果公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害债权人利益的，应当承担连带责任。本案中，汤建、王海芹夫妻的股东个人财产与宝心缘公司资产存在混同，故汤建、王海芹应对宝心缘公司的债务承担连带责任。

争议焦点二：宝鑫圆公司是否承担连带清偿责任？在其注销之后，股东郑连英、陈红英是否应当承担连带清偿责任？

法院认为：原告天甬公司的合同对象，收款对象以及结算对象都为宝心缘公司，虽然原告向宝鑫圆公司送交了部分货物，但该送货方式符合原告与宝心缘公司所签购销合同的约定。因此，不能认定宝心缘公司与宝鑫圆公司资产混同，宝鑫圆公司不承担连带责任，股东陈连英、郑红英也不对货款承担支付责任。

争议焦点三：定伟公司是否应当对宝心缘公司的债务承担连带清偿责任？

法院认为宝心缘公司与定伟公司存在人员混同、业务范围混同、经营场所混同、对外宣传混同的状况，因此，能够认定宝心缘公司与定伟公司存在人格混同，故定伟公司应当对宝心缘公司的债务承担连带责任。

法院据此判决：（1）被告宝心缘公司支付原告天甬公司货款437万元及利息，被告汤健、王海芹对被告宝心缘公司债务承担连带清偿责任。（2）被告定伟公司对被告宝心缘公司以上债务承担连带清偿责任。（3）驳回原告天甬公司其他诉讼请求。

公司的独立人格与股东的有限责任是公司法人人格制度的最根本特征，但公司人格混同的现象时有发生，即指股东滥用公司独立人格和股东的有限责任，使公司与股东或其他公司人格完全混为一体，公司成为股东或其他公司的另一个自我，导致外界无法分清是与公司本身还是与股东或其他公司发生交易。实践中，公司人格混同表现形式主要为公司财产、经营业务、组织机构及人员等方面的混同。

此时，为保护公司债权人利益和社会利益，根据《公司法》