上市公司回购社会公众股份法律意见书.pdfVIP

北京RY律师事务所

关于

关于QDSD股份有限公司回购部分社会公众股份

之

法律意见书

二〇一八年五月

致：QDSD股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回

购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简

称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份

业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简

称“法律法规”）的有关规定，北京市RY律师事务所（以下简称“本所”或“RY”）接

受QDSD股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施以集中竞价、大

宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份事项（以下简称“本

次回购”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，RY依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效

的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件

一致和相符。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规

的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的

证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意

见书。

本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。RY同意将本法律意见书作为公司作为本次回购的必备文件之一，随同其

他材料一同上报或公告。

RY根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

一、本次回购的批准与授权

2016年2月9日，公司召开第四届董事会2016年第二次会议，会议

审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及

董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，对回购股份的目的、回购股份

的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占

总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等涉及本次

回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意

见。

2016年2月12日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开2016

年第二次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议批准《关于回购公司股份的

议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关

事宜的议案》。2016年2月14日，公司在指定信息披露媒体上披露《关于召

开2016年第二次临时股东大会的补充通知》，说明董事会最新提议确定本次股

份回购总金额的下限为不低于人民币X亿元，在《关于回购公司股份的议案》

增加前述股份回购金额下限。

2016年2月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决

议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会

具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，并对回购股份的目的、回购