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简析非上市公司股权激励各方税务处理

我国企业股权激励始于20世纪90年代，直到2005年股权分置改革后才正式规

范起来。2005年《上市公司股权激励管理办法（试行）》和2014年《上市公司实

施员工持股计划试点指导意见》的陆续出台，推动了股权激励制度快速发展。由于

上市公司监管相对规范，其股权激励政策也相对完善，因此在2005年之后的一段时

期，我国的股权激励税收政策主要针对的是上市公司。

党的十八大以来，随着大众创业、万众创新的形势不断高涨，科技成果转化活

动日益活跃，与之相关的股权激励等税收政策日益成为社会关注的焦点。一些非上

市公司为吸引人才，也比照上市公司实施了股权激励。2016年，财政部、国家税务

总局下发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕

101号，以下简称101号文件），对非上市公司股权激励税收政策进行了明确。随

后，国家税务总局印发《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家

税务总局公告2016年第62号，以下简称62号公告），对101号文涉及的有关所得

税征管问题进行了细化。本文主要跟大家分享下非上市公司股权激励中各方的税务

处理。

什么是股权激励？

股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长

期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。目前，我国股权激励方式主要

有股票期权、股权期权、限制性股票、股权奖励、股权出售、员工持股计划等，此

外还有技术成果投资入股方式。

101号文件所称的股权激励包括非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权

期权、限制性股票和股权奖励。股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限

内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；限制性股票是指公司按照预先

确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目

标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权；股权奖励是指企业无偿授予激

励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

非上市公司激励对象

可享受的税收政策？

根据101号文规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制

性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政

策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，

按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”

项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成

本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

101号文中规定的可以适用递延纳税的只有股票期权、股权期权、限制性股票

和股权奖励四类股权激励模式，不在这个范围内的股权激励模式原则上不能够适用

递延纳税政策规定，应在员工取得权益当月按照“工资薪金所得”项目来计算完税。

在非上市公司的股权激励模式中，没有明确包含在101号文中的还有干股、业绩股

票、虚拟股票、股票增值权、账面增值权、员工持股计划和激励基金等。

哪些非上市公司激励对象

可享受递延纳税政策？

根据101号文规定，股权激励计划的实施主体，必须是境内居民企业实施的股

权激励计划。

非上市公司实施股权激励

需要哪一级部门批准？

根据101号文规定，股权激励计划的审核批准，必须经公司董事会、股东（大）

会审议通过。未设立股东（大）会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。这条

主要是程序性规定，同样是为了保证股权激励的真实性。

需要注意的是，根据62号公告的规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，

激励对象选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、

股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得

税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从

事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企

业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

非上市公司实施股权激励标的

只能是本企业股权吗？

根据101号文件规定，激励股权标的，授予的应为本公司股权，授予关联公司

股权的不纳入优惠范围。若实施的是股权奖励，则可以是技术成果投资入股到其他

境内居民企业所取得的股权。这条规定是为了激励对象与企业共同发展，享受企业

成长带来的红利，符合政策鼓励的目的。

目前，有部