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摘要
摘要
随着全面注册制规则在2023年2月17日的正式落地,并购重组规则也
迎来了新的变化,并购市场将会更具有活力。中国资本市场中关联并购金额
占据了总交易金额的50%左右,关联并购中企业溢价率通常更高,高溢价的
关联并购往往伴随着利益输送。关联并购是怎么样实现利益输送的呢?利益
输送的原因和结果是什么呢?如何制衡大股东通过关联并购进行利益输送呢?
基于此,本文通过花园生物关联并购花园药业案例,研究企业关联并购中存
在的利益输送问题,探究利益输送的手段、动因、实施条件和影响。
本文首先对关联并购、并购溢价和关联并购中利益输送行为相关研究进
行梳理总结,了解目前的研究现状;再运用产权理论、委托代理理论以及信息
不对称理论对进行分析,奠定后文案例分析的基础;然后分析并购参与方情
况和并购过程并指出存在利益输送问题;接着详细分析关联动因、并购中利
益输送的手段以及后果;最后针对利益输送问题的提出了一些建议。本文得
出结论:(1)花园生物的大股东通过高溢价关联并购实现了利益输送;(2)实
现家族利益的最大化是此次利益输送的最根源动因;(3)具有利益输送的关
联并购会对并购方和中小股东造成负面影响;(4)关联并购需要依靠强有力
的外部治理制约大股东权力,减少利益输送,保护中小股东利益。
虽然目前利益输送的研究较多,但是通过具体关联并购案例,结合案例
分析关联并购与利益输送的文献较少。本文可能的创新:(1)丰富了大股东利
用关联并购进行利益输送的案例研究;(2)花园生物并购案例新颖并具有一
定的代表性,通过一系列的数据论证和文字分析,能较好地阐述关联并购中
I
高科技企业关联并购中的大股东利益输送问题研究——以花园生物并购为例
利益输送的问题。(3)对制约大股东利益输送和保护中小股东提出一些建议。
关键词:花园生物、关联并购、大股东利益输送
摘要
Abstract
Withtheofficiallandingofthecomprehensiveregistrationsystemruleson
February17,2023,theMAandrestructuringruleshavealsousheredinnew
changes,andtheMAmarketwillbemoredynamic.InChinascapitalmarket,the
amountofrelatedpartyMAaccountsforabout50%ofthetotaltransactionvalue,
andthepremiumrateofhigh-techenterprisesinrelatedpartyMAisusuallyhigher,
andhigh-premiumrelatedpartyMAisoftenaccompaniedbyprofittransmission.
HowdorelatedpartyMAachievebenefittransmission?Whatarethecausesand
consequencesofprofittransmission?Howtobalancetheprofittransmissionof
majorshareholdersthroughrelatedpartymergersandacquisitions?Basedonthis,
thispaperstudiestheproblemofinteresttransmissionintherelatedmergersand
acquisitionsof
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