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董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会行为及运作程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会经营决策效率和科学决策水平，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《章程》及其他法规和政策性文件，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本议事规则适用于董事、董事会、各专门委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事

第三条董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（七）其他不适宜任职的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。

第五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，该董事应当事先声明立场和身份。

第六条出现以下情形之一的，视为董事不能履行职责，董事会应当建议委派方予以撤换或职代会重新选举：

（一）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的；

（二）除临时董事会之外，连续3次委托其他董事代为出席定期董事会会议的。

第七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章董事会的组成和职权

第九条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，董事会是公司的决策机构，受出资人委托行使决策权。

第十条董事会由5名董事组成，其中内部董事4名、职工董事1名。内部董事由出资人委派。董事会设董事长1名，董事原则上不兼任总经理之外的其他公司高级管理职务，经出资人同意的除外。

第十一条董事会对出资人负责，行使下列职权：

（一） 向出资人报告工作；执行出资人的决议；

（二） 决定公司的经营计划和投资方案；

（三） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 根据出资人的决定，拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在出资人授权范围内，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 根据省属企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息公开事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

（十五）在决定对外投资时，董事会应按出资人投资监管规定进行审议、决策后，提交出资人决定。公司投资应区分主业与非主业投资，须按出资人投资监管有关规定进行备案或审核；

（十六）对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定；

（十七）董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外和省属企业以外的任何单位和个人提供担保；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；

（十九）董事会应在公司章程及出资人授予的职权范围内行事,不得越权。

第十二条依据公司章程的规定及出资人书面授权，出资人授权董事会行使下列职权：

（一）在出资人批准的中长期发展战略和规划基础上决定公司的年度投资计划、年度财务预算方案，报出资人备案；

（二）董事会可以在公司主业范围