销售公司股权结构调整设想(酒业公司).docVIP

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销售公司股权结构调整与增资扩股

实施方案设想

一、设定目标

1、酒销售公司股权结构调整为9：1，股份公司占90%，集团公司占10%，主要目的是提高上市公司盈利能力。

2、股本结构调整，股本增至1亿，即9000万（股份公司）：1000万（集团公司），主要目的是提高酒销售公司抗风险能力。

二、实施步骤

第一步：对销售公司未分配利润及盈余公积进行现金股利分配

截止年月日，销售公司未分配利润及盈余公积合计约4.17亿，全部分配情况下股份公司可获得现金约2.5亿，集团公司可获得约1.67亿。进行现金股利分配的主要目的：

1、使集团公司和股份公司获得现金收益，减少销售公司所有者权益。

2、从集团内部来看，增资扩股前销售公司进行现金股利分配是缓解集团和股份公司生产经营资金压力的有效方式，以达到合理调剂内部资金，提高资金使用效率目的，同时销售公司将通过增资扩股获得发展资金9400万元左右。

3、进行现金分配后销售公司净资产规模缩小，购买资产时可以避免复杂的重大关联交易审批程序。

注：销售公司现金权益分配需销售公司股东会审议通过。

第二步：股份公司向集团公司购买其所持销售公司30%股权

1、聘请中介机构对销售公司资产进行评估。

2、根据评估报告由股份公司购买集团公司所持销售公司30%股权。

假设其净资产在分配后仅余股本600万，股份公司要由原持有股权60%（360万）提高到90%（540万），在股东不变情况下，通过向集团公司购买其持有的30%（180万）股权，即由股份公司向集团公司支付180万元（以评估净资产值30%为准），以取得销售公司30%股权，至此，股份公司合计持有股权比例为90%（540万），集团公司则持有10%（60万）。

注：按照上述交易金额计算，本次股权交易方案需获得集团公司与股份公司董事会审议通过。

第三步：增资扩股

方案一：股本由600万增加至1亿

1、增资扩股应是各股东同比例（9：1）投入，即股份公司应追加出资8460万元，集团公司应追加出资940万元。

2、增资扩股后酒销售公司注册资本变更为1亿元，其中：股份公司占出资90%（9000万），集团公司占出资10%（1000万）。

3、增资后参与各方情况

集团公司：获得现金为1.67亿+180万－940万=1.594亿，并拥有销售公司10%股权。

股份公司：获得股利分配现金2.5亿－180万－8460万=1.636亿，并拥有销售公司90%股权。

销售公司：股本增至1亿，股权结构股份与集团为9：1。

方案二：股本由600万增加至2亿

1、增资扩股应是各股东同比例（9：1）投入，即股份公司应追加出资16920万元，集团公司应追加出资1880万元。

2、增资扩股后酒销售公司注册资本变更为2亿元，其中：股份公司占出资90%（18000万），集团公司占出资10%（2000万）。

3、增资后参与各方情况

集团公司：获得现金为1.67亿+180万－1880万=1.5亿，并拥有销售公司10%股权。

股份公司：获得股利分配现金2.5亿－180万－16920万=0.79亿，并拥有销售公司90%股权。

销售公司：股本增至2亿，股权结构股份与集团为9：1。