688101_三达膜董事会议事规则（2023年12月修订）.pdfVIP

三达膜环境技术股份有限公司董事会议事规则

三达膜环境技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票

科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订

本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的

其他规章作为解释和引用的条款。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法

规和《公司章程》规定的职责。

第三条董事会由七名董事组成，包括独立董事三人，并设董事长一人，副

董事长一人。董事长和副董事长均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条公司副董事长协助董事长工作，董事长因特殊原因不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因特殊原因不能履行职务或者

1

三达膜环境技术股份有限公司董事会议事规则

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其

他高级管理人员的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

上述第（十六）项的其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审

批，不得授权单个或几个董事单独决策。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公

司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成