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凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法

（2023年12月20日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构,规范公司运作,充分

发挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股

东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董

事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制

定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关

系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实

际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，

应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章

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程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法

权益。

第四条公司设独立董事三名，且至少包括一名会计专业人

士。

公司董事会下设的审计与风险委员会（监督委员会）、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召

集人；审计与风险委员会（监督委员会）的召集人为会计专业

人士，成员为不在公司担任高级管理人员的董事。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司

独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子

女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

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员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

人；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的

人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以

及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的

父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市

规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或

者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、

监事、高级管理人员以及其他工作人员。第四项至第六项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

的企业。

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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况

提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

(二)符合本制度第五条规定的独立性要求；

(