2019-01-31-600482.SH-中国动力_华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券和支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见.pdf

华融证券股份有限公司

关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司

发行普通股和可转换公司债券

及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一九年一月

目录

目录1

特别说明及风险提示2

释义10

第一节声明13

第二节绪言15

第三节独立财务顾问核查意见18

第四节独立财务顾问内核情况说明25

1

特别说明及风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影

响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128

号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进

行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受

限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内

幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂

停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无

法按期实施推进的风险。

4、本次重组前上市公司拟引入特定投资者对相关标的企业进行增资，特定

投资者及其对标的企业的增资规模尚未确定。截至本核查意见签署日，上市公司

正在就增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署正式协议。因此，

本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次

重组方案发生重大调整或取消；

5、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

2

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本核查意见中披露的重

组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；

（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批

复；

（5）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；

（6）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

（7）证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批

准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

（三）财务数据使用风险

截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本核查意

见中涉及的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期

货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门

备案的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果

可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报