公司治理语境下机构投资者与...动分析——以可转债运作为例_谢舟.pdf

投资分析

公司治理语境下机构投资者与公司的互动分析

■谢舟湖州师范学院

［摘要］超常规发展机构投资者，参与公司治理是构建我国公司的外部治理机制的主要思路。文章以可转债运作为例，着重阐述了

机构投资者和公司双方的角色定位、利益需求和相互作用方式并就互动过程举例，说明了机构投资者与公司的相互影响过程，并分析这一

过程中可能出现的违规风险，及提出改进这种治理结构的几点想法。以期更有利于我国公司治理的完善。

［关键词］公司治理可转债机构利益需求互动

作为公司治理机制中的一个重要方面，机构投资者（以下简称后，持债人可自由决定是否将所持债券转为股票，从而赋予了机构

机构）为了保证自己的利益，参与到公司治理当中。而上市公司在获得更大比重股权的可能性。所以作为战略合作者全程参与可转债

经营决策中也常要权衡利弊加以回馈。两者之间的这种互馈博弈是运作过程的机构投资者，虽然一家单独持股比例较控股股东为小，

公司外部治理机制运作的生动说明。而可转债运作过程，机构对公但是联合起来在股东大会上行使股权，可对公司经营决策造成重大

司的影响更为突出。影响。

一、互动角色分析：利益需求与作用方式（2）行使债权人权利。机构利用债权人会议对公司施加影

在可转债从二级市场发行到赎回或转股的过程中，除了中小投响，是第二种途径。由于机构持有公司可转债，成为公司债权

资者外，主要参与者是机构投资者和公司。人，通过债权人会议可对公司重大事项产生影响。如邯郸钢铁

1.机构投资者角色、利益需求与作用方式（600001）、承德钒钛（600357）和唐钢股份（000709）合并成

在我国，可转债发行经常使用的是配售方式。所以持有可转债河北钢铁（000709）过程中，唐钢公司就专门召开过可转债债权

的机构往往一开始就持有该公司的一定比例的股票，以求获得可转人会议，商讨吸收合并及为持债人提供担保事项。

债的完全配售。虽然机构在之后的过程中可能会减持股票或债券，（3）证券市场操作。如在再融资项目中，若公司没有较好

但作为与公司接洽的战略合作者与低风险资产偏好的影响，持债机考虑合作机构之利益而作出的融资方案，往往因为机构“用脚投

构往往能够长期持有该公司股票和可转债。并且为了保证自身持债票”，打压股价，致使融资条件无法满足而不得不另行修改或终

能获得较大溢价，积极操作股票，甚至因此成为公司的主要流通股止。

东。如锡业股份（000960）截至2009年12月31日前，其十大流通2.公司利益需求、回馈方式

股东中前五家都是锡业转债（125960）的主要持有人，第一大转“后门权益”是可转债发行公司所特有的一种可实现权益。

债持有人广发稳健增长投资基金成为锡业股份的第二大流通股东。可转债作为一种实施权益融资的间接方式，当它与赎回条款一起使

因此持债机构往往既是公司的可转债债权人又是公司的持股股东，用，能够迫使转债持有者早期转换。“后门权益”帮助公司实现以

具备有双重的角色。下目的：一是过多的债务将导致财务危机成本，而转股大大减少需

机构购入并持有可转债的利益需求是获取资金收益，获取的途偿付的债务负担；二是可转债具有赎回特性，公司可以迫使投资者

径有两种，一种是通过持有可转债债券获取股息收入；一种是证券尽早转换，能够减少公司的流动资金需求。

价格波动收益通过在证券市场运作，获取股票和可转债的价格波动我国上市公司继续融资的需求同样是强烈的。许多在可转债

收益。我国可转债发行一般都为期5年，发行公司每年都会支付一还在流通中迫不及待的宣布新的融资计划。如澄星股份于09年3月

定债券利息。这样可保证持有债券机构安全低风险