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CH5会计信息与资本市场中的伦理决策

5.5国美电器控制权冲突

大家好！欢迎参加《商业伦理与企业社会责任》课程学习。今天我们分享的主题是“国美电器控制权冲突的案例分析”。

国美电器控股有限公司是以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。公司于2004年6月在香港证券交易所上市。根据中国连锁经营协会同期发布的“2010中国连锁百强”报告，苏宁电器以1562亿元销售规模位居中国连锁百强榜首，国美电器则以1549亿元排名第二。两大电器连锁企业过去几年主要财务指标如表1所示（插入表格）。可以发现，二者处于焦灼竞争态势，这使得任何内部动荡或不稳定因素都可能给竞争对手留下可乘之机。

表1国美电器与苏宁电器关键财务指标比较

年份

国美电器

苏宁电器

营业收入

利润总额

净利润

净利润增速

营业收入

利润总额

净利润

净利润增速

2004

12,647

796

738

9,107

287

190

2005

17,959

868

777

5.28%

15,936

550

373

96.31%

2006

24,729

1,068

942

21.23%

24,927

1,121

720

90.02%

2007

42,478

1,528

1,167

23.88%

40,152

2,241

1,523

111.52%

2008

45,889

1,533

1,098

-5.91%

49,897

2,951

2,260

48.39%

2009

42,667

1,825

1,426

29.87%

58,300

3,926

2,988

32.21%

20010

50,910

2,104

1,962

37.58%

75,505

5,402

4,106

39.41%

注：表中数据是作者根据国美电器和苏宁电器上市公司年报整理获取，营业收入、利润总额和净利润的数据单位均为“百万元”。

国美电器“控制权之争”来龙去脉

2006年永乐电器被国美收购之后，永乐创始人陈晓成为国美CEO。期间，陈晓与黄光裕曾经有过看似美好的“蜜月时光”。对这位昔日竞争对手，黄光裕从不吝赞美之辞，曾评价其是出色的实战者，也非常熟悉家电零售市场。并公开表示，陈晓是中国最适合做国美CEO的人。陈晓也谦虚地对媒体说：“我是以职业经理人心态到国美工作的。”

2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱；11月18日黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份也自动终止。突如其来的变故，让国美一时陷入混乱之中。28日公司宣布启动紧急措施，委任总裁陈晓代理董事会主席。

2009年6月22日，国美向全球私人股权投资公司贝恩资本发行18.04亿港元可转债。引入贝恩资本为国美带来了急需的现金，但黄氏家族股权也面临被稀释风险。尤其是，该融资协议还包括一系列在黄氏家族看来类似丧权辱国“马关条约”的苛刻附属条款，包括：陈晓的董事局主席任期至少3年以上；国美不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩3名非执行董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职，则国美违约。一旦国美违约，贝恩有权要求国美以1.5倍代价即约24亿元赎回。

这直接导致创始股东对以陈晓为代表的职业经理人产生了信任危机。2009年7月7日，陈晓再次采取行动加强自身权力。在没有充分告知黄光裕的情况下，国美电器推出“管理层股权激励方案”，包括陈晓在内的105位管理层获得总计3.83亿股的股票期权，约占已发行股本3%，累计总额近7.3亿港元。

2010年5月11日，国美股东周年大会上，持有国美电器33.98%股份的黄光裕一怒之下在12项决议中连投5项否决票。首先，否决贝恩资本三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任。

2010年8月4日晚，黄光裕发布公告要求撤销股东周年大会授予本公司董事会配发、发行及处置本公司股份之一般授权，撤销陈晓董事局主席和孙一丁的执行董事职务，提名邹晓春、黄燕虹为空缺的执行董事职务候选人。8月6日，国美电器也委托律师上诉至香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为，向国美作出赔偿。

截至此时，彼此矛盾已无法调和。黄光裕提请于2010年9月28日召开特别股东大会，对重要问题投票表决，其中包括是否保留贝恩资本的三位董事、是否撤销董事会一般授权，是否撤销陈晓董事长职务，并任命黄的两位盟友担任董事会成员等。

9月16日晚，贝恩资本结束模棱两可的态度，以15.9亿元人民币的债务投资进行股权转换，获得国美9.98%股份。此举也令黄氏家族股份被摊薄至32.47%。贝恩还拒绝了大股东黄光裕抛来的橄榄枝，正式表态支持以陈晓为核心的董事会和管理层。最终股东大会表决结果如下表所示（插入表格）。可以发现，大股东兼创始人黄光裕主张的