驰宏锌锗关于间接控股股东部分承诺事项延期的公告.pdfVIP

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2023-053

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于间接控股股东部分承诺事项延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）收到了间接控股

股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司

（以下简称“中国铜业”）分别出具的《中国铝业集团有限公司关于避免与云

南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争有关部分承诺事项延期的承诺函》《中国铜

业有限公司关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争有关部分承诺事项

延期的承诺函》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承

诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，中铝集团和中国

铜业拟将于2018年12月26日出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司

同业竞争的承诺函》中的部分同业竞争承诺事项履行期限延长五年至2029年1

月8日，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，现将具体情况公告

如下：

一、原承诺背景及具体内容

2018年12月，经国务院国资委、云南省人民政府批准，云南省国资委将

其直接持有的公司直接控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南

冶金”）51%股权无偿划转至中铝集团全资子公司中国铜业。为避免与公司之

间的同业竞争，中铝集团和中国铜业于2018年12月26日分别出具了《关于避

免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：

“本公司将持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与

驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁

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等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公

司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护

股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲

裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，

通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式

注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动

注入驰宏锌锗的实质性工作：（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；

（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3）

资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监

管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质

性障碍。

如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件

成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定

定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国

家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出

售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解

决与驰宏锌锗的同业竞争问题”。

以上承诺事项详见公司2019年1月3日披露于上海证券交易所网站

上的《收购报告书》。

二、承诺履行情况

自作出上述承诺以来，中铝集团和中国铜业始终高度重视承诺履行和上市

公司规范运作，积极统筹谋划，有序推进承诺履行。截至本公告披露日，承诺

具体履行情况如下：

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（一）承诺事项一：已正式启动青海鸿鑫股权注入上市公司工作

经论证，青海鸿鑫已满足注入上市公司的条件，公司拟采用现金支付的方

式收购青海鸿鑫100%股权，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

上的“2023-052”号公告，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）承诺事项二：已正式启动云铜锌业81.12%股权托管工作

经论证，截至本公告披露日，云铜锌业尚不满足注入上市公司的条件，根

据原承诺，中国铜业子公司云南铜业（集