驰宏锌锗关于收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2023-052

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于拟收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司拟以现金人民币109,236.19万元收购云南铜业（集团）有限公司（以

下简称“云铜集团”）和云南云铜锌业股份有限公司（以下简称“云铜锌

业”）分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称“青海鸿鑫”）65%、

35%股权，收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将

成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围。

本次交易价格以经具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构

中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）评估，并经具有国有资

产监督管理职责的主体备案的资产评估结果为依据。经中和资产评估，青

海鸿鑫于评估基准日2023年9月30日表现的全部股东权益价值为

109,236.19万元。上述评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体

评审备案。

本次交易已获得公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议

审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审

议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案

的投票权。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的

各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计），均根据《上海证

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券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序

和信息披露义务。

2023年12月7日，公司与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶

金”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币1,221.33万元通过非公开

协议转让的方式收购了云南冶金持有的云南冶金建设工程质量检测有限公

司100%股权，收购资金来源为公司自有资金。上述交易发生时，公司未经

审议的关联交易累计金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》的披

露标准，交易无需提交公司董事会审议并披露。除此之外，过去12个月内，

公司与中铝集团及所属企业、其他关联人之间未发生相同交易类别下的关

联交易。

一、关联交易概述

（一）交易简况

为有效解决公司与间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝

集团”）和中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）之间的同业竞争问题，

公司拟以现金人民币109,236.19万元收购云铜集团和云铜锌业分别持有的青海

鸿鑫65%、35%股权，合计青海鸿鑫100%股权。收购资金为公司自有及自筹资

金。收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将成为公司全

资子公司纳入公司合并报表范围。

青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金4.42亿元以及1个采矿权和2个探矿

权。收购完成后，上述3个矿业权仍在青海鸿鑫名下，本次交易不涉及矿业权

权属的转移。

本次交易价格已经具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构

中和资产评估。经中和资产评估，青海鸿鑫于评估基准日2023年9月30日表

现的全部股东权益价值为人民币109,236.19万元。上述评估结果尚未获得具有

国有资产监督管理职责的主体评审备案。

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因云铜集团和云铜锌业与本公司同受中国铜业控制，根据《上海证券交易

所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月19日先后