驰宏锌锗关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2023-054

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司拟分别与间接控股股东中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）、

控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）和关联方

云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）签署《股权托管协

议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的云南金鼎锌

业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权，

合计金鼎锌业100%股权；云铜集团持有的云南云铜锌业股份有限公司（以

下简称“云铜锌业”）81.12%股权，托管期限均为5年，托管费用均为100

万元/年。上述托管是公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称

“中铝集团”）和中国铜业履行避免同业竞争承诺的重要举措，不会导致

公司合并报表范围发生变更。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

本次交易已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审

议通过，关联董事进行了回避表决。

2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的

各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计），均根据《上海证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序

和信息披露义务。

本次交易的实施不存在重大法律障碍。

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一、关联交易概述

为有效推进同业竞争问题的解决，中国铜业拟根据中铝集团、中国铜业于

2018年12月26日分别出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞

争的承诺函》的约定，将其直接或间接持有的金鼎锌业100%股权、云铜锌业

81.12%股权委托公司管理，并由公司分别与中国铜业、云铜集团和云南冶金签

署《股权托管协议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的

金鼎锌业78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权，合计金鼎锌业100%股权；云铜

集团持有的云铜锌业81.12%股权，托管期限均为五年，托管费用均为100万元/

年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。

公司于2023年12月19日先后召开了独立董事专门会议2023年第一次会

议、董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议，审议通过了《关于审议

公司签署股权托管协议暨关联交易的预案》，同意公司与关联方签署《股权

托管协议》并将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议；于2023年12

月19日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过

了《关于审议公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联

方签署《股权托管协议》。审议该议案时，关联董事李志坚先生和王强先生进

行了回避表决。

二、关联人（委托方）介绍

（一）关联人基本情况

1.中国铜业有限公司

（1）基本情况

公司名称：中国铜业有限公司

法定代表人：许波

成立日期：1985年5月25日

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：4,260,058.8152万人民币

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

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经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅

锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品

的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘

测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

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