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云南驰宏锌锗股份有限公司

独立董事专门会议工作规则

第一条为进一步规范云南驰宏锌锗股股份有限公司

（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程

序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《公司

法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》

《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独

立董事制度》等有关规定，制订本工作规则。

第二条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉

义务，应当按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事

会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参

加的会议。

第四条公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，

并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和

信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款

限制。

第五条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式

（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；

半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。

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第六条独立董事专门会议应由二分之一以上独立董事

出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需

要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人

员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议

议案没有表决权。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表

决方式为记名投票表决。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全

体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采

取

的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章

程》

规定的其他事项。

第十条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专

门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、

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咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

独

立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章

程》

规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应

当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披

露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和

理由。

第十一条独立董事专门会议除第九条、第十条规定的

事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意

见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清

楚。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立

董事的独立意见应当在会议记录中载明，会议记录包括以

下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的

文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风

险；

（五）以及公司采取的措施是否有效；

（六）发表的结论性意见。