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同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间

要求

一、同一控制人下业务或企业重组

参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号

为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重

组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会

制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行

人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———

证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。

二○○八年五月十九日

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32

号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年

内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发

行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称

报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业

务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发

办法》的上述要求。经研究，我会认为：

一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业

务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、

降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应

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而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市

前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的

业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、

优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发

挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资

者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、

类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视

为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一

公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，

应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务

具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

（一）发行人收购被重组方股权；

（二）发行人收购被重组方的经营性资产；

（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发

行人进行增资；

（四）发行人吸收合并被重组方。

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、

类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、

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营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按

照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前

一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行

人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情

况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前

一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行

人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构与发行人律

师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重

组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号

———首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字

[2006]6号）附录第四章与第八章的要求，提交会计师关于被

重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前

一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行

人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的

最近一期资产负债表。

四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关

联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等

易后的口径计算。

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五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内

发生多次重组行为的，重组对发