PPP项目股权代持协议.docx

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合同编号：

PPP项目股权代持协议

签订地点：

签订日期： 年 月 日

PPP项目股权代持协议

股权代持人：××××建设集团有限公司（以下简称为 “甲方”），

法定代表人：×××

注册地：××××；

股权所有人：××××资产管理有限公司（以下简称为：“乙方”）

法定代表人：××××

注册地：××××

鉴于：

）甲方、乙方与市政工程 ××设计研究总院有限公司自愿组成联合体共同参加 ××××××××项目工程设计、施工、投融资、运营维护的招标资格预审和投标。 项目采用一级公路技术标准建设，设计速度 ×Km/h。路线全长×km，AK线长×km，BK线长×km，主要路基宽度×m，×m及×m，总投资×亿元左右。

甲方、乙方拟于上述项目中标后成立 PPP项目管理公司，即本合同项下目标公司。项目公司注册资本金拟设置为人民

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币×亿元，分二期投入，2017年投入×亿元，2018年投入×亿元。

）项目公司全部注册资本金及后续投资全部由乙方投入及筹措。乙方为目标公司 100%股权的实际持有人。

乙方拟委托甲方代为持有上述目标公司股权中的 10%。甲方自愿代乙方持有目标公司的股权。

综合以上原因，本协议各方本着善意和对等性的考虑，在此确认并愿意接受相关法律的约束，特此达成如下一致意见：

一、委托事项

乙方自愿委托甲方作为自己对目标公司的实际出资的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利，甲方自愿接受乙方的委托，代乙方持有目标公司 10%股权。

委托事项为与公司股东身份有关的一切事宜， 包括但不限于：

由甲方以自己的名义在工商登记、 主管部门备案以及公司股东登记册上就代持部分股权具名，根据乙方的指示，就代持部分：以公司股东的身份参与公司相应活动，代为收取股息或红利，出

席股东会并行使表决权，行使公司法及公司章程授予股东的其他权利。

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二、委托事项的处理原则

1、乙方负责办理目标公司的所有工商、税务注册登记手续，甲方配合提供相关资料文件。

2、甲方代持部分的出资，由乙方在规定的认缴期限前以银

行转账的方式，转至甲方的账户下，甲方在收到资本金 ×日内，负责将收到乙方的注册资本金以投资款的形式转至目标公司账

户，完成甲方代持股权的投资款。

3、乙方作为目标公司的实际股东，对其实际出资享有实际股东权利并有权获得相应的投资收益； 甲方仅以自身的名义代乙方持有该等实际出资所形成的股东权益， 而甲方本身对该等股权不享有任何法律的和实益的权利。

4、自本协议签订之日起，至甲乙双方协议解除或司法机关确认解除代持关系之日止，与代持股权相关的股权权利与义务，均应由乙方作出决定，甲方根据乙方的决定，以甲方自己的名义进行办理。

5、基于本协议建立在双方的高度信任与深度合作的基础之上，故未经乙方专项授权甲方不应擅自处分其代持股权；乙方也不能在未征得甲方同意的前提下擅自要求甲方将其代持的股份

进行处分。上述“处分”，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

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在乙方拟将自己的实际股权及与该股权相关的一切权益进

行法律上的处分(包括事实上的处分)时，应征得甲方同意，甲方根据乙方的书面授权，并以甲方自己的名义，对此提供必要的协助及便利。

6、目标公司由乙方自主经营、自负盈亏，甲方不参与目标公司的实际经营管理。甲方根据目标公司章程派驻到目标公司的董事，可以对目标公司的实际经营进行监督，履行配合乙方经营管理、签署公司经营过程中各类文件的代持职责。但下列事项必须取得甲方的书面同意，乙方及目标公司方可实施：

以目标公司的名义对外融资；

乙目标公司的名义对外发债；

）以目标公司作为担保人对目标公司以外的其他主体、乙方、乙方股东、乙方关联单位等提供担保。

且上述事项应在公司章程中做同样的约定。

7、本协议有效期暂定为自本合同生效之日至 PPP项目工程特许经营期满，甲乙双方可视具体代持情况协商延长或缩短。

三、甲方声明及保证

由代持股权或使用股权而产生的、 任何性质或种类的所有股息、利润、分配、股权处置收益和其它收入，均应合法并实际归

属于乙方所有。甲方对该等股息、利润、分配、股权处置收益和其它收入不享有任何法律上或事实的权益。

乙方对公司所有的投资收益或股权处置收益， 由乙方直接或授权甲方代为领取；如乙方委托甲方代为领取，甲方承诺将一切收益于代领后转付入乙方指定的帐户。

四、乙方声明及保证

乙方将对有关股权的、不论何种方式而存在的所有税金、费用