股权收益权、资产收益权信托产品的分析-全文可读.pptxVIP

股权收益权 、 资产收益权信托产品的初步分 析 2012年11月 股权收益权 、 资产收益权信托产品的法律问题 一 、关于股权收益权信托产品的分析 次级委托人 （特定投资者） 优先级委托人 （社会合格投资者） 信托公司 股权卖出款等） 股权收益权持有人 股权收益权转让（目 标股权在转让日后产 生的股息红利以及持 股人在约定期间内卖 出目标股权后取得的 股权收益权信托产品 股权收益权转让对价 信托利益分配 受托管理 资金认购 资金认购 股权收益权信托产品需要分析的问题 股权收益权转让交易是否合法？ 股权收益权 转让交易是信托 公司与持股人之 间关于“未来资 产 ”的买卖交易， 符合《合同法》 的规定 基本分析 “未来资产 ”转让符合国际惯例和中国的法律实践 在公司制度下 ，股权是股东对公司享有的权利 ，主要有“表决权（参与公司管理） 与收益权（取得股息红利以及在公司破产时取得剩余财产） ”两项权能 。表决权与 收益权都不能从股权中分割出来、独立转让 。也就是说： 只有股东才有权从目标公 司取得股息红利 ，不是股东的人不可能从目标公司取得股息红利。 因此 ，有部分人可能误认为信托业务中的股权收益权转让是指“持股人自己保留 了股权表决权 ，而将从目标公司收取股息红利等的权利转让给信托公司 ”，从而认 为股权收益权转让交易不合法。 但根据信托项目法律文本中对“股权收益权 ”的定义 ，认识到信托业务中的 “股权收益权 ”是“在买卖关系中信托公司对持股人享有的金钱债权 ”，而并非是 指“在股权关系中股东对目标公司享有的收益权 ”， 则该种误解就会消失。 股权收益权概念的其他理解 随着金融创新的迅速发展 ， 收益权被广泛运用于国 内金融实践 。金融机构创制了种类繁多的“ 资产收益权 ” 投资产品 。例如 ， 股权（份） 收益权产品、票据收益权 产品、BT债权收益权产品以及信用证收益权产品等等。 第二部分 关于资产收益权信托产品的分析 收益权的性质是什么 ， 是基于基础资产的收益 权?还是收益权转让合同中转让方和受让方之间创 设的债权债务？ 观点之一： 收益权是基础权 利不可分割的组成部分 ， 是基础 权利的一个权能 ， 因此转让的标 的是权能的一部分。 我们的 收益权信托产品中的收益权 ，是无名合同债权 收益权信托产品中的收益权 ，是未来金钱债权 收益权信托产品中的收益权 ，是在合同签署时 “债权金额不确定的债权 ” 收益权信托产品中的收益权法律性质的不同解读 收益权信托产 品中的收益权 法律性质 ，可 以从不同角度 定性为： 无名 合同债权、未 来金钱债权、 债权金额不确 定的债权 ，均 受合同法的规 范和保护。 ● 资产收益权指标的资产收益权持有人与标的资产持有人因合同约定而形成 的债权债务关系。 ● 该等债权债务关系项下 ， 标的资产持有人为债务人 ， 标的资产收益权持有 人为债权人 。标的资产持有人负有按标的资产产生的下列收入金额与标的 资产收益权持有人进行结算的义务： 标的资产在任何情形下的卖出收入； 标的资产因损毁、灭失等原因而获得赔偿、代位权利等取得的收入； 标的 资产的从物、从权利、附着物、附合物、加工物、孳息及代位物因卖出或 因毁损、灭失等原因获得赔偿、代位权利等取得的收入中应归属于标的资 产持有人的部分； 标的资产产生的其他收入。 ● 标的资产持有人应在约定的期限按上述收入的金额与标的资产收益权持有 人进行结算与支付 。标的资产持有人按上述收入的金额与标的资产收益权 持有人进行结算支付后 ， 标的资产收益权即消灭。 法律主体和客体 收益权转让合同中 ， 受让方受让的标的资产收益权 是基于标的资产形成的转让方与受让方之间的债权债务 关系 ， 除转让合同另有约定外 ， 标的资产相应的权利和 义务仍由转让方享有与受让方无关 。受让方承诺不干预 转让方对标的资产相关权利的正常行使 。受让方依据合 同享有权利 ， 不向第三方主张对标的资产享有所有权。 值得注意的是 ， 由于特定资产收益权是新的债权债 务 ， 与基础资产无关 。转让方是否转让基础资产与是否 履行收益权转让合同无关 。收益权受让方仅有权要求收 益权转让方对特定资产收益权进行结算的权利 ， 无权指 令转让方转让基础资产。 法律关系： 原有的基础资产和新债权合同的关系 委托人用于设立信托的信托财产 ， 就其性质而言 ， 主要表现为积极性、确定性及 可转让性这三种最基本的特性。 确定性 ： 虽然收益权在信托设立时可 能无法确定存在及特定化 ，但不 等于收益权作为信托财产时的价 值无法确定 。例如 ，通过结算金 额方式、 回购金额等方式确定。 “收益权 ”作为信托财产的法