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《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
修订说明
一、修订背景
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》自2004年发布实施以来,已经过多次修改,完成了7264次股东大会网络投票,522次股权分置改革的相关股东会议,共有1801473人、代表1888.39亿股份参与了网络投票。网络投票为股权分置改革的实施奠定了基础,对促进上市公司规范运作,保护中小投资者的合法权益,发挥了重要的作用。
2013年国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(以下简称《意见》),提出了上市公司股东大会全面采用网络投票的要求,为落实《意见》以及适应业务发展的需要,本所对网络投票系统进行全面升级,同时结合实践修订了《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《实施细则》),修订稿主要在进一步提升规则透明度、增加各类新产品网络投票的渠道、增加现场表决意见合并计算功能以提高计票效率、提高同一股东拥有多个证券账户的投票效率、优化各类集合理财产品网络投票渠道等方面做了改进。
二、修订原则
《实施细则》修订过程中主要遵循以下四个原则:
(一)适应法规变化,与上位法及其它相关法规保持一致
根据近期国务院与证监会颁布的《意见》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《规则》)以及《关于上市公司股东大会规则(2014年修订)相关问题的通知》(以下简称《通知》)等政策法规,以及基金、债券、优先股及各类集合理财产品的相关法规等,本所对《实施细则》的内容进行了调整与完善,使其与上位政策法规、其它相关法规保持一致。
(二)坚持公平、透明的原则,保障投资者知情权
为了更加充分保障投资者的知情权,本着公开、透明的原则,此次修订过程中将此前信息公司内部执行的《深圳证券交易所上市公司网络投票计票细则》(以下简称《计票细则》)的有关内容予以提炼后纳入《实施细则》,将股东大会计票过程涉及的计票原则与算法均予以公开,修订后的《实施细则》内容更加充实,逻辑性和完整性得到进一步加强,并且极大地提升了网络投票业务的透明度。
(三)支持市场创新,全面保障投资者依法行使权利
随着基金、债券、优先股等新产品的发展,网络投票的需求也相应的出现,本次修订过程中,本所参照《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等规定, 在《实施细则》中对基金、债券、优先股等新品种的网络投票方式作出规定。
(四)《实施细则》与网络投票系统的一致性
本所自2013年7月启动了网络投票全面优化项目,目前已完成的工作包括:
股东大会网络投票业务合作备忘录(已完成)
结算公司生成股东名册系统优化(已上线)
基金、债券网络投票交易系统的优化(已上线)
深交所网络投票中心数据库优化(测试中,即将上线)
深交所网络投票监管信息系统优化(陆续上线中)
信息公司网络投票系统优化(9月
确保本《实施细则》真实、全面、准确,与运作中的网络投票系统的一致性。
三、修订的主要内容
《实施细则》共分为总则、网络投票的准备工作、通过交易系统投票、通过互联网投票系统投票、股东大会表决及计票规则、附则共六章35条,修订的主要内容如下:
(一)全面实施网络投票并明确中小投资者单独计票机制
为全面落实《意见》中关于“引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式”的要求,《规则》规定上市公司应当按照有关规定和公司章程提供网络投票,证监会上市部《通知》进一步明确,《规则》发布后召开的股东大会,“应当采用网络投票方式”。据此,《实施细则》明确要求上市公司召开股东大会“应当向股东提供股东大会网络投票服务”(第四条)。
《意见》提出要“建立中小投资者单独计票机制”,但现有规则未对中小投资者的标准做出明确,根据证监会相关文件精神,《通知》中规定“原则上除单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。”对计算标准的明确,《实施细则》首次以业务规则形式公开发布(第二十五条)。
(二)吸收并公开信息公司《计票细则》(原内部执行)中的算法内容,提升透明度
原《实施细则》没有对网络投票的全部计票原则及算法作出具体规定,仅规定了部分最核心、最基本的算法,但实践中随着业务的不断变化,部分原《实施细则》未规定的内容,在网络投票计票系统中需要明确算法,在这一前提下,由各方共同讨论确认算法后更新信息公司的《计票细则》,《计票细则》与网络投票系统实际的算法保持一致。为了充分体现公开、透明的原则,《实施细则》吸收了《计票细则》中关于回避表决和承诺放弃投票处理、出席股份数、累积投票算法等相关规定(第十七条、第十八条、第十九条、第二十二条)。《实施细则》对外发布以后,深圳证券信息有限公司将停止使用《计票细则》。
(三)增加现场投票辅助系统的相关规定
为配合全面网络投票的实施,进一
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