重组并发起设立股份公司法律意见.docx

Megan精品文档 PAGE 1 重组并发起设立股份公司的法律意见 2022重组并发起设立股份公司的法律意见正文内容 致：;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;; 厂根据;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;厂(下简称“A厂”)与××律师事务所(下简称“本所”)签订的法律顾问聘用協议，本所担任A厂重组并与其他发起人共同发起设立AXX公司(下简称“股份公司”)的特聘专项法律顾问，并获授權为重组设立股份公司出具法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所按照国家有关法律、行政法規和規章的規定，对重组设立股份公司的法律程序及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及重组设立股份公司的批准文件和内部授權文件、股份公司章程(草案)、主要資产权益、重大債权債务关系等方面的有关记录、資料和证明，并就有关事项向政府有关主管部门、A厂有关部门等作了询问并进行了必要的讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家有关法律、行政法規和規章的理解发表法律意见。本所仅就与重组设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、資产评估等专业事项发表评论。在前述調查过程中，本所得到A厂如下保證，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、A厂及其他发起人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。除本法律意见书另有说明外，本法律意见书仅供A厂为本次重组设立股份公司所涉申报审批设立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。本所根据国家有关法律、行政法規和規章以及法律顾问聘用協议的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德規范和勤勉尽责的精神，对A厂提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：1.A厂是依法设立并有效存续的国有企业，其自成立日起至本法律意见签署日，无依法律、法規規定须予終止的事由发生，符合国家法律、法規关于股份公司发起人資格的規定。其他发起人B有限公司(下简称“B公司”)、C有限公司(下简称“C公司”)、D有限公司(下简称“D公司”)、EXX公司(下简称“E公司”)均系依法设立的公司，具备股份公司发起人資格。2.A厂为重组设立股份公司之目的已委託______資产评估有限公司，以______年______月______日为基准日对由股份公司拟租用的所涉土地使用权进行了评估，并已取得国土資源部关于土地使用权处置方案的批准文件。3.A厂为重组设立股份公司之目的而委託__________資产评估有限公司，以______年______月______日为基准日对其拟投入股份公司的全部資产及相关负債进行的评估，已经財政部批准立项，有关資产评估结果已经財政部确认。4.基于设立股份公司，A厂已拟订資产重组方案(下简称“重组方案”)。根据重组方案，A厂投入股份公司的資产为其部分生产经营性資产;生活后勤服务及其他相关社会服务的有关資产仍保留在A厂。A厂拟订的資产重组方案符合《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)的有关規定。5.根据重组方案，A厂拟投入股份公司的经评估的净資产为______万元，其他发起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民币现金出資，前述出資均以____%的折股比例折为国有法人股或法人股。根据我们对国家有关法律、法規有关国有股权的管理規定的理解，我们认为，A厂拟订的上述方案符合国家有关法律、法規的規定。前述有关折股方案及国有股权管理方案已获財政部批准。6.A厂拟订的重组方案中有关未纳入重组范围的資产的处置符合国家有关法律、法規的規定。7.股份公司发起人拟订的股份公司章程(草案)已载明《公司法》規定须予载明的事项，其内容未违反《公司法》及国家其他有关法律、行政法規的規定。8.股份公司拟任职的首届董事会、监事会候选人没有法律禁止任职的情形。9.股份公司已于______年______月______日在________省工商行政管理局辦理股份公司名稱预核准手续，并获该局核发企业名稱预核准通知书。10.参与股份公司设立工作的境内中介机构包括____________________[中介机构名稱]等，前列各机构均具备政府授權主管部门核准的证券从业資格。综上，我们认为，A厂重组并与其他发起人共同发起设立股份公司，符合国家