【精华】股权架构设计与税务规划方案（给客户）.pdf

股权架构设计与税务规划方案 主讲人：曹 越 湖南大学工商管理学院 第1 讲 个人持股直接架构 1.1 案例：龙女士投资 1.1.1 案例背景 2012 年 1 月，龙女士与国有企业虎公司合资成立了一家房地产开发公司， 叫重庆神兽地产有限公司（以下简称“神兽公司”）。神兽公司注册资本为人民 币 1 000 万元，其中龙女士出资490 万元，持股比例为49％；虎公司出资510 万元，持股比例为51％（见下图）。 龙女士 虎公司 49% 51% 神兽公司 注册资本1 000万元 图1-1 神兽公司成立之初的股权架构 神兽公司建的商品房地段好、性价比高，很快销售一空。三年后，神兽公 司实现盈利。神兽公司资产负债表中的净资产情况如表1-1 所示。 表1-1 神兽公司净资产统计表 （单位：万元） 科目 金额 实收资本 1 000 资本公积 0 盈余公积 1 000 未分配利润 4 000 合计 6 000 截至2015 年 12 月31 日，神兽公司净资产合计6000 万元，其中实收资本 1 / 42 1000 万元、资本公积0、盈余公积1000 万元、未分配利润4000 万元。也就是 说，神兽公司累计产生税后利润5000 万元，其中4000 万元可以分配给股东。 龙女士得知神兽公司赢利很高兴，于是和虎公司商议公司分红。 1.1.2 公司分红 龙女士和虎公司召开股东会议，决议将神兽公司的4000 万元未分配利润全 部向两位股东进行分配。其中龙女士取得分红款1960 （=4000 ×49％）万元，虎 公司取得分红款 2 040 （=4000 ×51％）万元。两位股东取得的分红款需要纳税 吗？ 1.1.3 公司转增 龙女士不愿缴纳股息红利所得的个人所得税，于是想到了一个替代方案， 即神兽公司股东会不决议分红，而是改为将未分配利润转增公司资本（见图 1-2）。龙女士的想法是，即使神兽公司分红，自己也需要再寻找投资项目继续 投资。与其另起炉灶，还不如让神兽公司将 4 000 万元未分配利润转增资本， 把神兽公司的注册资本由原来的 1 000 万元增加到5 000 万元，增资后的神兽 公司可以申请更高的房地产开发资质。未来，自己可以和虎公司继续合作， 用神兽公司拿地并开发运营。 神兽公司将未分配利润转增至注册资本，龙女士个人账户并没有资金流入， 那么龙女士是否需要缴纳个人所得税呢？ 实收资本5 000万元 转 增 资本公积0万元 4 神兽公司 0 净资产 0 0 盈余公积1 000万元