破产重整中信托的模式及作用.docxVIP

、破产重整服务信托的定义 二、破产重整服务信托的参与主体 （一）委托人 （二）受益人 （三）受托人为信托公司 三、破产重整服务信托模式 （-）信托在重整中的运用方式 （二）清偿中的信托运用方式 四、破产重整信托架构的设计要点 （-）确定发起信托计划的主体（SPV） （二）出资人权益调整 （三）将债务人的破产财产注入信托计划 （四）债权人取得相应的信托份额成为信托计划的受益 人 （五）受托人持有、管理、运用、处置资产，债权人获 得信托收益分配 信托在保障债权人权益、维护金融安全及社会稳定、促 进司法公平等方面起到了积极作用。在新时代下，企业 重整由威胁金融系统安全，到借用金融工具，保障金融 债权，维护金融安全转变。中国的企业重整实务，由学 习模仿美国等发达国家到创新实践，形成了自己的重整 解决方案，但越走越缺少可参考学习的榜样，未来企业 重整，需要律师更需要金融投资等领域的精英人士参与 进来贡献智慧，共同开拓中国企业重整之路。 五、总结 ■破产重整服务信托的定义 破产重整服务信托业务，是指信托公司运用其在账户管 理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力， 为破产重整企业提供除资产管理服务以外的资产流转、 资金结算、财产监督、保障、分配等受托服务的信托业 务。 ■破产重整服务信托的参与主体 （一）委托人 在重整服务信托中，委托人可以是破产重整企业的原股 东、也可以是重整管理人根据实际情况成立的特殊目的 载体、还可以是债权人，总之，委托人需要根据债权人 会议决议、法院裁定等拥有对服务信托的底层资产的处 分权。 （二）受益人 重整服务信托的是破产重整企业的债权人。之所以这样, 是因为债权人的债权在企业重整中很难得到全额偿还， 重整企业的非保留资产的权利人实际应为债权人。 (三)受托人为信托公司 破产重整服务信托模式 重整服务信托的服务内容，是受托的信托公司根据信托 合同约定或受益人大会有效决议接收、监督、管理、处 置、分配受托财产，以实现受益人债权利益的最大化。 重整服务信托的信托财产，是重整企业资产中没有成为 重整投资人投资标的的非保留资产，该信托财产的形态 不限于动产、不动产、债权、股权、知识产权等，非保 留资产之所以未被重整投资人看中，可能因为使用价值 与重整投资人需求不匹配，也可能是财产或权利存在物 理或法律上的瑕疵。 (-)信托在重整中的运用方式 .信托在存续式重整中的运用 存续式重整为传统重整模式，指将企业资产或负债进行 剥离处置，原企业继续留存，通过引入战略投资人提供 的资金进行清偿债权。在引入信托后，重整企业作为委 托人将破产财产作为信托财产，交由信托公司进行管理, 从而保障企业经营业务的持续。避免因未能引入重整投 资人，缺乏偿债资金而导致重整失败，大大提高重整成 功率。受托人将企业经营收益或资产处置收益作为信托 财产收益分配给债权人，从而实现债权人利益最大化。 .信托在出售式重整中的运用 出售式重整，指将破产资产整体出售，原企业破产清算。 出售式重整，利于保证资产完整性，隔离历史遗留问题 和其他潜在风险，减轻债务重组收益税负。 信托参与出售式重整方式，是企业原股东将其持有的重 整企业的股权全部转让给债权人，由债权人作为委托人, 交付受托人进行管理、处分。如在海航集团重整案中， 全部债务归集至发起人公司，由发起人作为委托人，并 将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款 债权作为信托财产委托给受托人。受托人通过总持股平 台的股权实现对所有信托底层资产的实控及管理。 （二）清偿中的信托运用方式 在债转股、留债清偿等具体清偿方案中引入信托计划， 可以“大幅缩短执行时间，提高执行效率。” .债转股 债转股是重整中常见的债权清偿方式，但在债转股实施 初期，因股权定价不合理，引起较大争议，且银行等金 融机构持有企业股权，存在一些监管障碍。此外，上市 公司债转股受股东未分配利润或盈余公积金的限制，有 限公司债转股受注册资金变更及股东人数的限制，引入 信托工具可以规避上述限制，实现灵活、高效的债转股 安排。 操作层面，转股债权人作为信托计划委托人，将股权作 为信托财产，委托给受托人管理，受益人为全体转股债 权人。受托人持有债权人转股股权，可避免监管部门的 监管限制，且债权人可通过转让信托收益权完全退出重 整企业。 .留债清偿 留债清偿作为债权清偿方式，已成为当前重整实务中的 标准配置。在留债安排中，引入信托工具，留债债权人 作为委托人，将留债债权作为信托财产，交付给受托人 管理，全体留债债权人为受益人。原留债安排较为复杂, 执行难度大，信托计划优化了交易结构，提高了执行效 率。 .提存 在重整中，存在部分债权人未领取偿债资金，或潜在债 权人未申报债权的情形，需要预留部分偿债资金，由管 理人向有关部门提存。资金提存后，资