不参与公司管理的股东如何保护自身权益.docx

不参与公司管理的股东如何保护自身权益 中小企业普遍的现象是股东直接参与公司的管理，担任公司要职，但也有部分股东出钱不出力，不过问公司的日常经营事务，这类股东（下文称非管理股东）的利益保护，除有赖于公司管理人恪守职业操守外，相应的制度设计和充分行使股东权利也是非常有必要的。简述如下： 一、在章程中对特定事项提高表决门槛 公司法规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而对其它事项决议的表决方式则由公司章程规定。非管理股东可以利用该规定，要求提高对股东权益会产生重大影响事项的决议的表决权数，从而实现非管理股东对此类事项有话语权。 二、要求定期提交财务报表，如有疑问可要求查阅公司会计报告及账簿为掌握公司财务状况，可在章程或以股东决议的方式设定公司向非管理股 东提交财务报表及营业状况报告的周期，如每季度或每个月均可。如对报告内容有疑问，股东可以要求查阅公司会计账簿，依公司法规定，公司如拒绝提供查阅，应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。此时， 股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，此为股东的知情权。、 三、盈余分配请求权（股东分红权） 如果分配方案已经股东会通过，而公司不予执行，则股东完全可以起诉公司要求履行给付。如果盈余分配方案未经股东会通过，则须慎重审查是否符合以下三条件：1 公司提取任意公积金是否具有必要性 2、公司提取任意公积金是否具有合理性 3、公司提取任意公积金是否符合股东平等原则。若不符合三条件，则股东可向法院请求强制公司按公司章程或法律规定进行分派股利。 四、提议召开股东大会 股东会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。会议召开前，应以书面形式通知各股 东，告知开会的具体时间、地点、要求审议的事项等。 五、通过股东代表诉讼追究董事、高级管理人员的责任 董事、高级管理人员有损害公司利益行为的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以书面请求监事会（或监事）向人民法院提起诉讼；监事有损害公司利益行为的，前述股东可以书面请求董事会（或执行董事）向人民法院提起诉 讼。监事会（或监事），董事会（或执行董事）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，追究董事、高级管理人员的责任。 六、行使退股权 股东退股应满足三大法定情形：长期不分红；公司合并、分立、转让主要财产；公司生命的延展。只要退股股东有证据证实自己对决议投反对票，即可自股东会决议通过之日九十日内向法院提起合理价格的退股诉讼。对合理价格的确定问题，退股股东可以请求法院指定具有法定资质的资产评估机构评估股东退股之时的净资产。依据净资产和退股股东所持股比例，就可计算出价格。 七、解散公司请求权 公司经营管理发生严重困难（例如：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、董事长期冲突且无法协调等），继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。实践中，尽管要求法院判令解散公司较为困难，但从解决问题从发，逼迫大股东让步来说，确实是一种杀手锏。