股东协议分析和总结.docx

0 0 项目公司股东协议条款 股 东 协 议 二〇一六年十月 PAGE PAGE 10 前 言 本协议由以下各方于 2016 年 10 月在 XX 市 XX 县共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。 甲 方：XX 县水务投资有限责任公司注 册 地 址： 法定代表人： 职 务： 乙 方：（如为联合体投标，则需要列明个联合体名称）注 册 地 址： 法定代表人： 鉴 于 ： （1）XX 市 XX 县财政局经物有所值论证及财政可承受力论证， 决定采用政府与社会资本合作（PPP 方式）建设 XX 县城乡供排水一体化PPP 项目（以下简称“本项目”），通过《XX 市XX 县人民政府会议纪要》（2016 年第 号）授权XX 市XX 县水务局为本项目实施机构、XX 县水务投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。 （2）XX 县水务局通过公开招标的方式选定乙方作为本项目社会资本合作伙伴后，甲乙双方须在 XX 市XX 县共同设立项目公司，由项目公司具体负责本项目设计（设计优化）、 投资融资、建设、运营维护、移交。 （3）XX 市XX 县水务局与乙方于 2016 年 10 月 日签署《XX 县城乡供排水一体化PPP 项目协议》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律及《XX 县城乡供排水一体化 PPP 项目协议》之约定，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，共同就项目公司的设立、经营、管理及对投资项目的设计、建设、融资、运营、移交的事项做如下约定： 第一章 定义和解释 定 义 除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和项目协议中的术语具有同样的含义： “项目公司”指双方根据《中华人民共和国公司法》的规定以及本协议的约定在XX 市XX 县依法注册成立的有限公司。 “项目协议”指 XX 市 XX 县水务局和乙方于 2016 年 9 月 日签署的《XX 县城乡供排水一体化PPP 项目协议》 “公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。 (4) 期限。 “经营期限”指本协议第 3.5 条所规定的项目公司的经营 “登记管理机构”指中华人民共和国国家工商行政管理总 局或其授权的地方工商行政管理局。 “行业主管部门”指根据相关中国法律之规定，有权对其辖区范围内的交通运输行业进行管理的主管部门。 “关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为 其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。 “本项目”：指 XX 县城乡供排水一体化PPP 项目。 “政府”：指 XX 市XX 县人民政府。 “项目采购人”：指 XX 县水务局。 “乙方”：如为联合体投标，则乙方指该联合体，包含各个联合体成员。 解 释 本协议以下用语作如下解释： “元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位； 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人； 所指的日、月和年均指公历的日、月和年； “工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期； 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与 “但不限于”连用； “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数； 本协议是指双方共同签署的《股东协议》及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。 第二章 项目投资总额、资本金、融资义务与保证 本项目投资总额：估算总额为 xx 亿元 [人民币 xx 元整]， 由项目资本金+项目公司融资组成。 项目资本金 本项目的项目资本金总额为xx 万元，其中甲方出资xx 万元；乙方出资xx 万元。XX 县水务投资有限责任公司与社会资本按照出资比例共同出资，根据工程建设进度需要逐步到位。 项目公司及乙方的融资义务：乙方应当按照其向本项目采购人XX 市XX 县水务局的响应文件承担和履行其融资义务。甲方作为项目公司的股东仅以约定的出资额为限承担有限责任，对项目公司后续的融资部分不在承担相应融资责任，即后续项目公司对项目资金缺口部分由乙方自行承担相应融资责任。 承诺与保证 双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。 双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务； 代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权； 本协