CPA《经济法》之证券法顺口溜.doc

《证券法》记忆顺口溜 1、信息批露： 首发财报有效期，记住非常6+1。 2、临时信息披露之21条 方针范围大变化，重大投资和购置，重要合同重影响，重大债务和违赔，重大亏损或损失，外部条件大变化，董事三监经理变，董长经理难履职，五股实控大变化，减资合分解破产， 重大诉讼宣无效，股董决议被撤销，涉嫌违法大处罚，董监高调被强制，新颁法律大影响， 发行新股再融资，控股股东被禁止，五股被冻质司托，主产封扣冻抵质，主要业务陷停顿， 对外提供重大保，获得大额政府贴，会计政策估计变，前期披露有问题，虚假记载责改正 3、非上市公众公司申请定向发行： 非上定发特别决，超过二百要核准，一次核准分期发，首期三月要搞定，其余一年要搞定。 首期不能少五成，分期五工要备案。 4、非上市公众公司定向发行股票特定对象包括： 非上公众发特定，股东董监高核心。自然法人需适当。除股不超三五名。 5、非上市公众公司的收购： 有下列情况之一的不得收购公众公司： 大债未清且持续，重大违法近两年，严重失信近两年，个人不任董监高。 PS：个人不任董监高的情形：（5种） 限制或无行为力。贪贿侵挪破坏秩，犯罪邢满未五年。破产董事厂长经，清算完结未三年。违法吊关法代表，吊销执照未三年。个人大债未清偿。 6、首发并主板、中小板上市的条件： 成立时间三年上。注册资本足额缴。出资财产手续毕。经营合规合国策。 业控董高三不变。股权清晰无纠纷。组织机构健运好。持续盈利无障碍， 五种情况要除开。财务状况良又好，审计意见无保留。 三年净利三千万。三年现金五千万，或者营收三个亿。（都是累计） 发前股本三千万。无形资产仅两成。（资金实力雄厚，且有形资产占比较大） 期末无未补亏损。 税收优惠无依赖。或有事项不存在。财务资料真完整。三年未审擅自发。 三年严受行政罚。三年申发有虚陈。本次申请有虚陈。涉嫌犯罪立案查。严重损人损社会。 PS：影响持续盈利能力的五种情况。 模式结构大不利，行业环境变化大，营收利润重依赖，一年净利报表外，在用技术大风险。 7、首发并创业板上市的条件： 成立时间三年上。连续盈利近两年，两年净利一千万；或者年营五千万。（3句二选一） 末净产超两千万。期末无未补亏损。发后股本三千万。业控董高两不变。 注册资本足额缴。出资财产手续毕。股权清晰无纠纷。一种业务合法政。 投票制度好运行。审计意见无保留。 合规勤勉董监高，无禁无罪无立案。近三年无行政罚，或近一年无谴责。 三年未审擅自发。发行控股实控人，三年不能损利益，尤其不能大违法。 8、发行人及控股股东等责任主体的诚信义务： 发控董高要承诺，锁定期满两减持，价格不低发行价。 年半两旬低发行or半末收盘低发行，锁定延长六个月。 三年股价低净产，发控董高有预案，回购增持皆可选。 招股说明有虚陈，发控董监高要赔。要说具体怎么办，已转已售要购回。 保会券服若有错，赔偿责任躲不过。五股意向要定好，减持三日须公告。 承诺事项要落实，监管机构有措施。 PS：IPO股票的锁定期： 控股实控锁三年，其他股东锁一年。 9、对股票承销的要求： 五千万元承销团，最长不过九十天。保证先售认购人。不足七成算失败，加算利息来返还。 10、对股票上市的要求： 公开发行已核准。股本不少三千万。四分之一公发股，股本四亿只一成。三年无重大违法，财务报告无虚记。 11、上市公司增发股票的一般条件： 机构健全运行好，三罚一责未得到。 人资财业能独立。 一年无违外担保。（对担保的要求） 连续盈利已三年。（对盈利能力的要求） 产品服务前景好，高管核心技术员，一年之内无大变。 公发证券近两年，当年营利未减半。（不存在发行完股票利润就陡降的情形） 财务状况良又好，三年审计已消除。 三年资减计提足，不存操纵经营绩。 三年现金累分利，不少年均利三成。（不存在故意不分红的情形） 财务会计无虚记，不违法来不违规。募集资金合规用。 数额不超项目需。（对数额的要求比较灵活） 财务投资有限定，唯有金融企业能。（对可出售金融资产、交易性金融资产、借给别人的款、委托理财等的要求限定，最近一期末不能持有较大额） 同业竞争要避免。还需存放专项户。 以下行为不能有，本次申请存虚陈。资金乱用未纠正。一年遭受公开责。 一年未履公开诺。董高涉罪违法规，严重损人损社会。 12、上市公司配股的条件： 拟配不超前三成， 控股认配大会前。 方式只能为代销，控股不履认配承，发行加算利息返。 原股认购低七成，也要发行加息还。 13、上市公司公开增发条件（向不特定对象）： 净产收率是关卡，三年均不低六点。（对净资产收益率的要求，考察盈利能力） 近末财务投资少。 发行价格有限制，不低两旬一日价。（对发行价格的要求，此处是或者不是和） 14、上市公司非公开发行股票的条件： 对象不能超十名。证券基金算一人。信托资金须自有。境外战投要国批。