国有股权转让程序河南某国有投资公司法务部.doc

国有股权转让程序 河南某国有投资公司法务部 企业国有产权转让程序 通过网上查询相关资料，咨询有关专业律师，并仔细研究反复推敲国家及我省的关于企业国有产权转让的政策及法律法规，针对国有企业产权转让的流程做如下叙述: 根据国家颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定:企业国有产权是指企业国有产权持有单位依法有偿转让企业整体或者部分国有产权的行为。 所谓“产权”，就是企业国有产权持有单位合法拥有的物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。企业国有产权的转让应按照如下步骤进行: 一、内部审议。 企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议(即拟转让的公司要形成内部的股东会决议)。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置方案等事项应当经职工代表大会讨论通过。 二、出资人审批。 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的、转让国有净资产评估价值，省属企业在5000万元以上、市属企业在3000万元以上、县(市、区)属企业在500万元以上的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。 转让方就股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。国有资产监督管理机构同时审查下列书面文件: (一)转让企业国有产权的有关决议; (二)企业国有产权转让方案; (三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证; (四)律师事务所出具的法律意见书; 1 (五)受让方应当具备的基本条件; (六)批准机构要求的其他文件。 批准机构应当自受理申请之日起20个工作日内作出是否批准的决定。 三、清产核资与审计。 企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织标的公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。 四、资产评估。 在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 五、与产权交易机构建立委托关系并申请受理 转让方根据情况选择适合的产权交易机构，签订委托协议。与交易中心建立委托关系后，转让方应当向其提交产权转让公告所需相关材料，产权交易中心对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公告要求的，产权交易机构应当予以受理，并向转让方出具受理通知书;不符合信息公告要求的，产权交易机构应当将书面审核意见及时告知转让方。 六、通过产权交易机构申请挂牌，进行信息披露 转让方将股权转让公告委托产权交易机构按照《企业国有产权转让信息公告管理办法》规定的格式在《河南日报》、省政府国资委网站上刊登企业国有产权转让信息公告，并在受委托的产权交易机构网站上同时公告详细披露转让信息，广泛征集受让方。转让方披露转让信息内容如下: (一)转让方和转让标的企业基本情况: 1.转让方、转让标的及受托产权交易机构的名称; 2.转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数; 2 3.转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例; 4.转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例; 5.转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等; 6.转让标的(或者转让标的企业)资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值; 7.产权转让行为的相关内部决策及批准情况。 (二)受让方资格条件 转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。 受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。具体如下: 1.转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求; 2.对转让标的企业职工有无继续聘用要求; 3.产权转让涉及的债权债务处置要求; 4.对转让标的企业存续发展方面的要求。 产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。 (三)转让方对产权交易有重大影响的相关信息披露 1.审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示; 2.管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等; 3.有限责任公司的其他股东