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2023 年高级会计师之高级会计实务精选试题及答案 二 大题（共 10 题） 一、甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造 商之一。基于公司战略目标。公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：(1) 并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效 应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备 以下基本条件：①应为集成电路设计商，位于产业链上游。且在业内积累了丰 富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队 和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经验证，初步选定海外乙公 司做为并购目标。(2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值息税前 利润(EV/EBIT)和市价账面净资产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计 算乙公司加权平均评估价值时。赋予EV/EBIT 的权重为 60%，P/BV 的权重为 40%。可比交易的 EV/EBIT 和 P/BV 相关数据如表 4 所示：(3)并购对价。根据尽 职调查，乙公司 2015 年实现息税前利润(EBIT)5.5亿元，2015 年末账面净资产 (BV)21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购价60 亿元。(4)并购融 资。2015 年末，甲公司负债率80%，甲公司与N 银行存续贷款合约的补充条款 约定，如果甲公司资产负债率超过了80%，N 银行将大幅调高贷款利率。贷款利 率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。甲、乙公司协商确定， 本次交易为现金收购。甲公司 自有资金不足以全额并购对价，其中并购对价的 40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种方式可供选择：一是从N 银 行获得贷款；而是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。 【答案】①EV/EBIT 的平均值 P/BV 的平均值②按可比交易EV/EBIT 平均值计 算，乙公司评估价值=5.5*11=60.5(亿元)按可比交易 P/BV 平均值计算，乙公司 评估价值=21*3=63(亿元)乙公司加权平均评估价值=60.5*60%＋63*40%=36.3＋ 25.2=61.5(亿元)评分说明：根据 EV/EBIT 平均值，分别计算出乙公司的评估价 值，且结果正确的，得相应分值的一半；只计算其中之一的，不得分。或：乙 公司加权平均评估价值=5.5*11*60%＋21*3*40%=61.5(亿元) 二、A 上市公司 2×09 年 1 月 2 日以现金 3 亿元自 B 公司购买其持有的C 公司 100%股权，并于当日向C 公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。 股权转让协议约定，B 公司就 C 公司在收购完成后的经营业绩向A 公司作出承 诺：C 公司 2×09 年、2×10年、2×11年度经审计扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于2000 万元、3000 万元和 4000 万元。 如果 C 公司未达到承诺业绩，B 公司将在 C 公司每一相应年度的审计报告出具后30 日内，按 C 公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对A 公司进 行补偿。购买日，A 公司根据 C 公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断， 预计 C 公司能够完成承诺期利润。 2×09 年，C 公司实现净利润 2200 万 元。2×10年，由于整体宏观经济形势变化，C 公司实现净利润 2400 万元，且 预期 2×11 年该趋势将持续，预计能够实现净利润约 2600 万元。 该项合并 前，A 上市公司与 B 公司不存在关联关系。 【答案】A 上市公司与 B 公司在交易前不存在关联关系，该项企业合并应为非 同一控制下企业合并。购买日为2×09 年 1 月 2 日，当日A 上市公司支付了有 关价款 3 亿元，同时估计 C 公司能够实现承诺利润，或有对价估计为 0。A 上市 公司应当确认对 C 公司长期股权投资成本为 3 亿元。 借：长期股权投资 30000 贷：银行存款 30000 2×09 年 C 公司实 现了预期利润，A 上市公司无需进行会计处理。2×10 年 C 公司未实现预期利 润，