同地区同行业企业兼并收购合并重组的方案.docxVIP

区域同类企业兼并收购合并重组的方案 本方案适用于同区域(主要是同县或同市)相同经营种类企业的合并和重组，希望 通过重组企业构建较大型企业，形成规模经济，降低企业各项经营费用，推动技 术提升和产品质量提升，增加企业效益，促进地方经济，增加地方人民工资收 入和税收。本方案简称“整合”。 一 、基本思路是，通过地方龙头企业或排名二三的企业，该企业的股东、控制 人或经营人(简称控制人)年富力强，有事业心，有经营能力，整合一些同类企业， 形成具有相当规模的企业，实现规模经济。 二、 最开始，为了减轻整合的难度，增加整合意愿，选择愿意把企业做大做强 的经营者，与一些年龄较大，第二代无接班意愿或能力的企业主，把后者的企业 合并到前者的企业中，通过制度保障被整合的企业主利益，实现整合。 在整合达到一定规模后，再向当地寻找新的整合对象，继续整合。 三、 整合的基本模式一 1、 由整合企业与被整合企业合并，按双方企业的资产评估(按净资产，或年收 入和利润等方式计算)价值确定双方或整合各方在整合后新企业中的比例确定 各方股权比例。 2、整合企业的控制人负责新企业的经营，但按被整合企业原企业的经营情况确 定新企业的年化增长率，或双方协商一定经营目标，按合伙制私募基金的方式 确定经营者的激励或惩罚机制，如达到经营目标，则按一定比例给予经营报酬在 扣除经营报酬之后，由各股东按持股比例分配。如超过经营目标，再给一个更高 的奖励。如达不到经营目标，将经营者要向企业给予相应比例(协商后确定)的补 偿，如果经营者无现金支付，则以其在新公司中的比例向其他投资者支付，即类 似于对赌协议的设置。 被整合企业的股东，按有限合伙处理， 一般不参与企业的日常经营，但有权审 核企业的经营和账目，有权聘请会计师对企业的经营进行审计(在营改增之后， 企业的经营不太容易做几本账),在经营者未按约定实现经营目标时，有权获得 相应的补偿，如果经营者长期达不到经营目标，则被整合企业可以更换经营者， 或将自己的企业通过分立的方式取回(如果可能)。 本方案将企业依据公司法，合伙企业法(中的有限合伙制度)法，对赌协议等方 式结合，把经营者的激励与惩罚机制结合起来，将经营者与企业的效益密切捆 绑，使经营者的身家性命与企业效益直接关联， 一方面激励经营者努力经 营企业， 一方面也防止经营者的道德风险。另外，按有限合伙的方式和对赌的 方式，把不参与经营的被整合企业及其股东的利益，保护起来， 让他们把企业 交出去之后能放心。 四、 整合方式二 1、 由几家有合并意愿的企业，共同设立一家营销公司，几家企业的股东同时安 资产比例成为营销公司的股东。这样的好处是，生产的企业与营销企业的股东利 益是一致的，利润在生产企业和营销企业，对股东的结果是一样的，不会发生生 产与销售的利益冲突。 2、营销企业由年富力强的经营者担任，设立一个奖惩机制，经营者达到目标了 (目标是销售目标，由各生产企业统一按比例向营销企业供应)给予相应的资金， 如未达到，则相应的要承担一定比例的损失或补偿。营销企业就类似于合作社或 股份合作制。 3、各企业生产的产品由营销公司统一使用品牌，统一做广告，各企业按向营销 企业供应的产品金额分配相应的利润(即合作社，对合作社的“合作”要深刻理 解，绝不仅是字面的意思，按提供的金额分配利润是合作社的精力内核),现在 的技术，完全能分清产品是谁供应的，供应的比例，同样，如果出现残次产品 或质量问题，也完全能分清责任。 五、 企业整合的利益 1、 产生规模效益，生产效率提高，成本降低。 2、各企业的行政、财务、后勤、营销、门店等都可以不再单独设置，降低了行 政成本和营销成本。 3、 可以将各企业分散的产品技术研发投入合并使用，提高产品质量。 4、 集中采购原料，提高议价能力，降低采购成本。 5、 对下游或市场，增加议价能力，控制产品价格，防止恶性降低竞争。 6、 企业规模扩大，对金融机构的信誉提高，便于企业融资。 7、如果是生活消费品，可以统一做一个广告，将原来的几份广告费做一份广告 费，把原来的多家门店变成一家门店，省了广告和销售渠道的费用。 也可以将原来的广告费合并使用，提高产品的知名度，打造名牌产品，增加品 牌溢价。 说明，中国人做企业，由于几千年来的经营方式问题，没有形成一个成酌制度， 多是凭义气或经验(指在股东合作方面),没有形成西方的公司式制度，没有摸索 出成熟的合作模式和方法，所以容易单打独斗， 一个中国人是条龙，三个中国人 是条虫。这个模式就是结合西方的公司法制度和有限合伙制度，结合中国晋商、 徽商的经验设计出来的(参见《民清晋商制度变迁研究》等书籍),以西方为本， 中学为用，中西结合，以期将中国的众多同类小企业整合起来，交给能干的人经 营管理，给予相应的激励，但同时给予相应的监督与