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海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨 中国黄金集团童军虎 尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。本文分 析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。作者结合自 己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业 并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的 企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。 1、中国企业海外矿业并购概述 改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的 成就，中国国生产总值（GDP ）已超越日本成为世界第二大经济 体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。中国经 济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。 同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的 资源 ，而资源不可再生、是有限、稀缺 的。无论是企业或,谁控 制 的资源多谁就必将在下一个 阶段的国际竞争中占据主动、有利 地位 。因此对于中国这样 的大国，在全球围占有更多更好的资源 肯定是正确 的、明智的。 为了我 国的经济安全 ，国民经济可持续发展，必须按照科学 发展观的要施〝走 出去〞战略 ，又好又快地占有我 国经济建设急 需 、稀缺 的矿产资源 。中国社会科学院发布的2011 年 《世界经 济黄皮书》称 ，中国企业正由被收购转为资产收购，并购交易额 居全球第二。黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收 购的角色逐渐变成主要的资产收购。根据摩根大通的一项统计 ， 在 2010 年上半年，中国作为收购的并购交易额排在美国之后居 全球第二位。目前，中国的对外直接投资已达 400 多亿美元，而 在 2003 年这一数字只有 28 亿美元，中国对外直接投资年均发展 速度已超过 70%。此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一 直是中国企业海外投资最主要的领域。 2 、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析 近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、 地国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的 国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务 所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求 旺盛的市场 中，试图分一杯羹 。但是我们发现 ，在大大小小 的各种机会 中， 充斥着多以次充好甚至是虚假 的项 目信息 。有些 中介机构、外国 公司置职业道德于不顾 ，把 同一个海外项 目，同时推荐给多家 中 国公司，有意造成 中国公司恶性竞争 ，他们则从 中渔利。笔者经 历了几次海外矿业项 目并购与中国公司竞争的窘况 ，有的项 目是 我们主动退出，有的项 目我们只好请发改委出面协调，但最终仍 然造成相当大的经济损失。更有甚者明知海外矿业项 目有法律、 环保等面的重大瑕疵 ，仍然推荐给 中国的企业，造成 中国企业花 了大笔资金买矿后不能开发，给企业、造成重大经济损失 。 据 2010 并购报告统计 ，超过半数以上的中国企业的海外并 购交易未取得成功 ，无法达到增值 的底线 。此一数据充分表明海 外并购交易非常复杂 ，而且具有难度。冷静分析和思考其失败原 因，无外乎买卖双信息不对称、对目标公司价值评估不到位、对 目标国的法律、法规等面研究得不够透彻等，这种情况下冒然出 手并购，必然造成十分被动的局面。在国际游戏规则面前，我们 能做的是吸取前人经验教训，认真研究好规则，用法律规则保护 我们的利益，从而更好地参与海外矿业并购。 经济学人信息部的一项调查显示，完成跨境交易的公司认为 并购交易成功最为关键的三个因素是： 1 ，统筹规划、开展企业 整合；2 ，进行详尽彻底的尽职调查；3 ，提前制定并购战略。由 此可见，尽职调查在项目前期具体工作中占有极其重要的地位 。 如果一个海外矿业并购项目，尽职调查没有发现其存在的风险点 和问题 ，并购后自然会把风险和问题带入项目 中，并成为 日后的 建设生产中的重大隐患。因此笔者认为并购前的全面尽职调查非 常必要 ，只能强化不能省略，否则将 因小失大 ，造成不可挽回的 重大损失。 3 、海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨 笔者曾不辞辛劳、多次 冒着生命危险到北美、南美、非洲、 亚洲等数十个实地考察 ，并通过与国、外同行广泛交流 ，对资源 比较丰富的、的资源状况、投资环境、基础设施等情况有较深入 的了解。笔者愿意结合 自身带队到多个做尽职调查的经历 ，与广 大矿业界同行分享、交流其中的经验和体会 ，希望对准备从事