CPA《经济法》第五章公司法真题及解析 .pdf

本章是考试的重点章，在历年的考试中各种题型均已出现，内容多⽽新，考点繁杂，是⾮常重要的章节;复习应注意主观题⽬ 的训练，希望同学们下⼤⼒⽓学习本章内容，并祝2009年的考试顺利! 　　真题演练(2006年综合题) 　　甲、⼄、丙拟共同出资设⽴⼀家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如 下： 　　(1)公司注册资本总额为600万元。各⽅出资数额、出资⽅式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出 资70万元、计算机软件作价出资110万元，⾸次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资⾃公司成⽴之⽇起1年内缴 ⾜;⼄出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，⾃公司成⽴之⽇起6个⽉内⼀次缴⾜;丙以货 币270万元出资，⾸次货币出资90万元，其余出资⾃公司成⽴之⽇起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 　　(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由⼄委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表⼈。在公司召 开股东会会议时，出资各⽅⾏使表决权的⽐例为：甲按照注册资本30%的⽐例⾏使表决权;⼄、丙分别按照注册资本35%的⽐ 例⾏使表决权。 　　(3)公司需要增加注册资本时，出资各⽅按照在股东会⾏使表决权的⽐例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各⽅依照以 下⽐例进⾏分配：甲享有红利25%的分配权;⼄享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。 　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题： 　　(1)公司成⽴前出资⼈的⾸次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资⼈的货币出资总额是否符合公司 法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和⼄以特许经营权出资的⽅式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、⼄、丙 分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 　　 【答案】(1) 　　公司⾸次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东⾸次出资额不得低于注册资本的20%，⽽本题股 东⾸次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。 　　公司出资⼈的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资⾦额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本 题中三位股东的货币出资⾦额共340万，已超过了30%的最低限额。 　　甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进⾏出资，⽽计算机软件属于著作权。⼄以特许经 营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信⽤、商誉、特许使⽤权出资。 　　甲和⼄分期缴纳出资的时间均符合法律规定，⽽丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资 的，其余部分股款应⾃公司成⽴之⽇起2年内缴⾜。甲、⼄的股款都在两年内缴⾜，⽽丙则拖到了第三年。 　　(2)公司的法定代表⼈由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各⽅在公司股东会会议上 ⾏使表决权的⽐例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 　　答案：(2) 　　公司法定代表⼈由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或 者经理担任。 　　公司章程规定的出资各⽅在股东会上⾏使表决权的⽐例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照 出资⽐例⾏使表决权，但公司章程另有规定的除外。故有限责任公司章程可对股东在股东会上⾏使表决权的⽐例作出规定。 　　(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资⽐例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定 的出资各⽅分红⽐例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 　　答案：(3) 　　公司章程规定增加注册资本时不按照出资⽐例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限责任公司新增资本时，股东 有权优先按照实缴的出资⽐例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资⽐例优先认缴出资。 　　公司章程规定的出资各⽅分红⽐例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资⽐例分取红利，但是全体 股东可以事先约定不按照出资⽐例分红。