2014年司法考试真题解析——商法_司法考试真题解析 .pdf

2014 年司法考试真题解析——商法_司法考试真题解析 司法考试合格分数线为 360 分，复习可以有所侧重，但现在时间 都来得及，应该是全力提高自己的薄弱点。国家司法考试频道为大家 整理提供 2014 年司法考试真题解析——商法，祝大家司法成绩稳步 提高！ 一、单选题 25. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京， 股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公 司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（ ） A. 在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照 B. 在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独 立承担民事责任 C. 在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、 方某中的一人担任 D. 在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担 民事责任 【正确答案】 D 【答案解析】 选项 A、B 错误。 《公司法》第十四条第一款规定 ， 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关 申请登记， 领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任 由公司承担。据 此可知 ，设立分公司应当申领营业执照。并且 ，分公司因不具备民事 主体资格，因此不能独立承担民事责任。 选项 C 错误。对于分公司的负责人， 《公司法》及其司法解释中 并未作出限制性的规定 ，应由该公司自行决定。 选项 D 正确。 《公司法》第十四条第二款规定 ，公司可以设立子 公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 26. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014 年 4 月 ， 一次出差途中遭遇车祸 ，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继 承 ，下列哪一表述是错误的？（ ） A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格 继承 B. 在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格 与董事长职位 C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件 D. 公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格 【正确答案】 B 【答案解析】选项 A、C、D 说法正确。《公司法》第七十五条规 定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公 司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承 条件作出规定，也可以直接规定禁止继承股东资格。在公司章程未作 特别规定时，原股东的继承人可以主张股东资格的继承。 选项 B 说法错误。《公司法》第四十四条第三款规定，董事会设 董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司 章程规定。据此可知，董事长等高管身份不属于继承范围。 27. 严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明 书，下列哪一选项是正确的？（ ） A. 在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明 书 B. 若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失 C. 出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各 自所缴纳的出 资额 D. 出资证明书在法律性质上属于有价证券 【正确答案】 B 【答案解析】选项 A 错误。《公司法》第三十一条第一款规定， 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。据此可知，公司 向股东签发出资证明书的时间是 公司成立后 ，而非股东认缴出资后 就向其签发出资证明书。 选项 B 正确。《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名 册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，若严某遗失 出 资证明书，其股东资格并不因此丧失。 选项 C 错误。《公司法》第三十一条第二款规定，出资证明书应 当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公 司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。据此可知，严某的出资证明书 须载明严某的姓名及严某所缴纳的出资额，无须载明其他股东的姓名 及其出资额。 选项 D 错误。有价证券的一个显著特征就是具有流通性，而有限 责任公司的出资证明书不具有流通性，其只表征公司股东的权利。因 此，