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司法考试卷一公司法试题及答案 1.甲公司设立了全资子公司乙公司，乙公司与丙公司共 同出资设立了丁公司，乙公司占丁公司全部股份的 70% ，乙公 司的总经理陈某为丁公司的董事长，下列说法不正确的是：( ) A.根据丁公司章程的规定，丁公司向甲公司提供担保的， 必须经股东会决议 B.丁公司对甲公司提供担保的，乙公司不得参与表决 C.甲公司是丁公司的控股股东 D.丁公司拟转让设备，甲公司授意陈某以低于市场的价 格将设备转让给甲公司，甲公司对丁公司承担赔偿责任 正确答案:C 解题思路：甲公司通过投资关系能够实际支配丁公司， 根据《公司法》第 217 条第 3 项的规定，甲公司是丁公司的实 际控制人，不是丁公司的股东，所以 C 选项的说法不正确 2.甲、乙、丙分别出资 15 万元、20 万元和 70 万元成 立了一家化工产品加工的有限责任公司。其中甲、乙的出资为现 金 ，丙的出资为房产。公司成立后 ，产品非常畅销 ，所以打算扩 大再生产，于是又吸收丁的现金出资 30 万元。后来由于种种原 因 ，公司经营不善 ，负债累累 ，被债权人告上法庭。法院在执行 过程中查明 ，作为丙出资的房产价值仅有 30 万元。又查明 ，丙 可供执行的个人财产有 30 万元。依照我国 《公司法》的规定， 对此应当如何处理?( ) A.丙以现有的 30 万元补足差额 ，不足部分等到他有其 他财产可供执行时再行补足 B.丙以现有的 30 万元补足差额 ，不足部分由甲、乙按 照出资比例分担 C.丙以现有的 30 万元补足差额，不足部分由甲、乙、 丁承担连带责任 D.丙以现有的 30 万元补足差额，不足部分由甲、乙承 担连带责任 正确答案:D 解题思路：此题关键是要掌握丙出资不实发生在公司成 立时，而此时丁尚未入股，所以丁不承担责任，由原出资人对不 足部分承担连带责任 3.下列关于有限责任公司的监事会，哪一项表述符合法 律规定?( ) A. 甲一人公司决定不设监事会 B.乙国有独资公司章程规定监事会中职工代表必须由 国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 C.丙公司章程规定监事会主席由 2/3 以上的监事会成 员选举产生 D.丁公司章程规定监事每届任期可以超过 3 年，连选可 以连任 正确答案:A 解题思路：根据《公司法》第 52 条的规定，可知 A 项 表述正确 C 项错误，不选根据《公司法》第 53 条的规定，可知 D 项表述错误根据 《公司法》第 71 条的`规定，可知 B 项说法错 误，不选 4.张某和王某出资设立了利华有限责任公司，张某持有 公司 95%的股份 ，王某持有 5%的股份。公司没有设立董事会和 监事会，张某为公司的执行董事，李某为公司监事。王某发现张 某将公司设备低价转让给其朋友开办的公司，王某向李某书面反 映 ，但李某不予理睬 ，30 天后也未采取任何措施 ，王某应当如 何保护自己和公司的权益?( ) A.提请召开临时股东会，解除张某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股份 C.以公司的名义对张某提起诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对张某提起诉讼要求赔偿损失 正确答案 :D 解题思路：根据《公司法》第 40 条的规定，王某无权 提议召开临时股东会，所以 A 选项不正确根据《公司法》第 75 条的规定，王某无权要求公司收购自己的股份，所以 B 选项不正 确根据《公司法》第 152 条的规定，王某有权以自己的名义对 张某提起诉讼要求赔偿损失，所以 D 选项正确 5.下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( ) A.公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议 B.公司合并或分立均经过清算程序 C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任