借壳上市方案简介.pdf

在香港借壳上市的方法简介 据悉贵公司有意收购香港联交所主板上市公司的控股权（“借壳上市”）。 通常，在香港证券市场借壳上市的做法有三种：（1）向原股东收购旧股，（2 ） 以现金向目标公司认购新股，或（3 ）以资产认购新股。 以下根据香港证监会和联交所的相关规则，结合我司的过往经验，简要分 析这三种方式及其在香港的审批要求，供贵公司参考。以下讨论假设贵公司将 通过旗下一家境外的全资附属公司（“A 公司”）进行收购，所用数据仅做举例 用。 1. 向原股东收购旧股 A 公司向一家联交所主板上市公司（“目标公司”）的大股东收购目标公司 50% 以上的股份，同时根据香港证监会的收购合并守则，因获得30% 以上股份 而向目标公司其他股东作要约收购。收购完成后，A 公司成为目标公司的新控 股股东，目标公司的股权结构如下图所示： A 公司 公众 ≧50%但≦75% ≧25%但≦50% 目标公司 根据上市规则，目标公司在 A 公司获得其控制权后的 24 个月内，不能出 售现有资产，另外，若向获得控制权的 A 公司（或其关联人士）收购资产达到 非常重大收购，则构成“反向收购”，将被当作新上市处理。 采用该方案，可使 A 公司直接获得目标公司的控股权，无需后续安排。但 缺点在于：（1）A 公司在香港要有收购 100%股权的现金，一部分收购目前大 股东的股份，另一部分用于要约收购；（2 ）目标公司在控制权转移后的两年内， 出售资产或向A 公司（或其关连人士）收购资产都受到限制。 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“中集”）于 2007 年 8 月至 10 月通过这种方式成功收购了安瑞科能源装备控股有限公司（股份代码： 3899.HK ）的42.18%股份。招商证券（香港）在该交易中担任中集的财务顾问， 1 代表中集向安瑞科的股东做全面要约收购。 2. 现金认购新股 A 公司以现金认购目标公司向其发行的大量新股及/或可换股债券（CB ）。 认购完成后，A 公司持有目标公司 50% 以上的股份，成为新控股股东，目标公 司的股权结构如下图所示： A 公司 原大股东 公众 ≧50%但≦75% 若干 ≧25% 目标公司 虽然此时 A 公司收购的股份超过 30%而触发强制要约的责任，但由于是 以现金认购新股，根据收购合并守则，A 公司可向香港证监会申请“清洗豁免”， 以豁免向其他股东进行强制要约收购。 根据上市规则，目标公司在其控制权发生转移后的 24 个月内，目标公司 不能出售现有资产，而且，若向 A 公司（或其关联人士）收购资产达到非常重 大收购，则构成“反向收购”，将被当作新上市处理。 相比于第一种方案，本方案使 A 公司直接获得目标公司控股权的同时，可 以获得“清洗豁免”，免除其要约收购的责任。但A 公司必须在原大股东的支 持下，才能以较低的成本认购新股。而且，目标公司控股权转移后的 24 个月 内，其出售资产及/或向 A 公司收购资产都受到限制。 招商迪臣（亚洲）有限公司（现名：东方明珠创业有限公司）（股份代码： 632.HK ）于06 年 3 月向东日发展有限公司发行大量新股、可换股债券和认股 权。东日发展获得招商迪臣 42.38%新股，并获得“清洗豁免”未作要约收购。 3. 资产认购新股 目标公司以发行新股及/或 CB 的方式向A 公司收购新资产。收购完成后， A 公司持有目标公司不超过 30%的股份以及大量 CB，目标公司的股权结构如 下图所示：