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1 收购学校协议书 公司资产及股权 收购协议 本协议由以下各方于 2022 年月日在中国四川省市区签署： 甲方(转让方)： 1、，身份证号: ； 2、，身份证号： ； 乙方(受让方)： 1、，身份证号： ； 2、，身份证号： ； 丙方(担保方) ：公司，法定代表人： ； 鉴于： 1 、 公司系甲方共同出资依法设立并存续的有限责任公司， 主要经营范围为： 。公司的营业执照于 年 月日签发。 2 、 公司注册资本为￥ 万(大写：人民币 万圆整)，甲 方为公司现有股东，于本协议签署日共持有 公司 100%的 股权，该股权未做任何质押，权利完整。甲方各自出资额及 出资比例如下： 3、甲方愿意向乙方整体转让其投资于公司的全部股权，乙 方愿意依本协议约定的条款和条件整体受让上述转让之股 2 权及权益， 丙方愿为甲方因此次收购可能向乙方承担的违约 责任提供连带责任担保。 基于上述鉴于条款， 、作为共同甲方， 、作为共同乙方， 公 司作为丙方，三方通过友好商议，本着共同合作和互利互惠 的原则，就乙方向甲方整体收购 公司事宜，按照下列条款 和条件达 成如下股权收购协议，以兹共同信守： 第一条 定义 1、在本协议中 ,除非上下文另有所指 ,下列词语具有以下含 义： “转让股权”指在股权转让日甲方所持有的 公司全部股权； “转让价”指转让股权的收购价格； “本协议”指本协议全部条款、经双方商议一致形成的补充 协议以及本协议和补充协议的全部附件； “股权转让日”指本协议签署日，即 2022 年 月 日； “不可抗力”指本协议双方或者一方无法控制、无法预见或者虽 然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任 何一方无法全部或者部份履行本协议的任何事件； “费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、 律师费、评估费、审计费等。 2 、条、款及项均分别指本协议的条、款及项。 3、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解 3 与解释。 第二条 收购标的 本协议中的收购标的为本协议第一条第 1 款所定义的“转让 股权”，以及公司的资产及权益。 第三条 收购方式 甲方自愿将各自对 公司的全部出资整体转让给乙方，乙 方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股 公司，甲方负 责将其持有的 公司股权变更工商登记至乙方或者乙方指定 的第三人名下。 第四条 收购价格 1、甲乙双方一致确认，乙方以人民币万元(大写：元整) 的价格整体受让甲方所持有 公司 100%的股权(出资额万 元)及公司截止 2022 年 月日的全部资产； 2、本协议第八条规定财务审计完成后，若财务审计的资产 价值高于乙方提供的资产清单所反映的资产价值， 则转让价 格不变； 若审计评估的资产价值低于乙方提供的资产清单所 反映的资产价值，则相应调减转让价格。 3、本协议签订后，乙方可依前款约定的转让价收购本协议 第一条约定的收购标的，甲方不得拒绝，否则视为甲方违约 并应承担相应的违约责任。 第五条 价款支付方式 1、应甲方要求，乙方已于 年 月支付甲方￥ 元(大写： 4 人民币圆整)作为乙方整体收购 公司的定金。 2、本协议生效后三个工作日内，乙方支付甲方转让款￥万 元(大写： 万圆整)。 3、本协议生效满一个月且公司已完成相应的工商变更、法 定代表人变更、公司资产、证件等移交后，乙方根据尽职调 查和财务审计的结果支付至调整后总价款的 % 。 4、其余 %转让款作为保证金，待此次收购完成后满一年 未浮现甲方违约情形的，由乙方一次性支付甲方，乙方对此 支付相应的利息。 6 、甲方各转让人共同委托作为本协议项下股权收购价款的 收款人， 全权代表全体转让方收取乙方依照本协议约定应向 甲方支付的所有转让款。甲方各股东一致确认，甲方各股东 应分得的转让款由其内部自行商议确定， 因此产生的争议与 乙方无关，只要乙方按照本协议的约定向个人支付了转让 款，则视为乙方已经恰当、全面地履行了合同义务。 第六条 保障条款 1、甲方承诺，甲方及时、全面地向乙方如实披露丙方的资 产负债表，并说明丙方的现有资产状况、到期或者未到期的债 权债务及隐性债权债务， 以利于乙方更全面地了解丙方真实 情况。 2、甲方承诺，在本协议生效后，未经乙方允许，甲方不得 与第三方以任何方式再行商议出让其所持有的 公司股权， 5 否则视为甲方违约， 甲方应按本协议第十五条之条款的约定 对乙方承担违约责任。 3 、甲方承诺，如系因甲方的过失导致本协议依我国法律、 行政法规认定为无效，则甲方向乙方承担违约责任，甲方应 在违约责任发生之日起 3 日内退还乙方已支付的全部款项， 并按照合同标的额的 30%向乙方承担违约责任或者依据双方 另行达成的协议承担违约责任。